尚道咨询发布2011年我国上市公司股权激励研究报告

　　随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。

　　股权激励(Stockholder's rights drive)是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

　　为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上以一定方式承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

　　尚道管理咨询就2011年上市公司对于股权激励方法的运用情况，所用公司的性质，行业的区别，同质化程度，模式、来源以及额度的分析，具体的问题进行了相关的研究。

　　仅15%上市公司推行股权激励

　　随着外部法规的完善，我国上市公司实施股权激励的公司数量也不断增加，目前共358家推出股权激励预案，但是该数量仅占上市公司总量的15%，而在欧美等成熟市场，提供长期激励的公司比重占到95%-100%。

　　此外，还有22.63%的股权激励方案股权激励方案已经停止实施。另外还有部分公司的股权激励预案还处于董事会预案、股东大会通过阶段。

　　图1：2011年中国上市公司股权激励进度实施进度情况（单位：家）（N=358）

　　

　　民营企业是股权激励最为积极实践者，所占比重远高于国有企业

　　在2011年12月31日前公布股权激励预案的上市公司中，实际控制人为非国有单位的上市公司占据了大部分的比重。321份预案中（去除停止实施的111份预案）实际控制人为非国有单位的上市公司预案有269份，占总数的五分之四；实际控制人为国有单位的上市公司预案有52份，占16.20%。

　　民营企业成为股权激励积极的实践者，一方面是由于政策对国企股权激励要求更为严苛，另一方面，在激烈的市场竞争状况下，由于不具有在原材料购买、产品销售方面的市场控制和议价能力，企业竞争更多依靠人力资源，而股权激励正是吸引人才、保持队伍稳定的重要措施，因此，民营企业更容易接受这种新的管理工具。

　　信息技术业、房地产业推行股权激励积极性高，金融业、采掘业激励力度和激励水平较低

　　从各行业实施股权激励的上市公司绝对数量来看，制造业上市公司共推出股权激励方案191份，占到总数将近六成的比例；其次为信息技术业和批发零售贸易业，信息技术业上市公司共推出61份预案，批发和零售贸易业有18份预案，分别占19%和5.6%。而采掘业、金融保险业和综合类只有一家公司推出股权激励。

　　从推出股权激励方案公司的行业构成来看，信息技术业、房地产业以及生物医药、电子等制造业占了较大比重，而这些行业多是市场化程度较高的行业。这些行业市场竞争较为充分，基本不存在市场垄断者，尽管有的公司在细分行业具有竞争优势，但是因其规模偏小，抗风险能力相对较弱，并不具有市场控制能力，反映出身处竞争性强的行业的公司迫切的股权激励需要。
 

　　图2：2010年各行业推出股权激励的预案数量（单位：份）（N=321）
　　

　　股权激励方案设计同质化程度较高

　　从股权激励模式、股票来源和业绩指标等几个方面看中国上市公司推出的股权激励方案，很重要的特点是同质化程度高。比如，321份预案中有64.48%的预案使用股票期权激励模式，89.41%的预案以上市公司定向发行股票的方式作为股票来源方式。

　　上市公司股权激励设计趋于同一，很大一部分原因是由于中国上市公司实施股权激励的时间还比较短，案例还不够丰富，大部分企业为了方案通过，选择更加利于法规监管和便于操作的股权激励方案。但应当注意的是，股权激励方案在满足法规监管的基础上，股权激励还应体现本行业和本公司规模、经营、周期等特点，并与股东利益和自身战略目标的有机紧密结合。

　　股票期权模式广受采纳

　　从行业的角度来看，大部分行业偏好采用股票期权作为股权激励模式。但也有行业完全采用限制性股票的模式。金融、保险业仅有一家仍实施股权激励模式，采用的是限制性股票模式。
 

　　图3：不同行业上市公司股权激励模式使用情况
　

　　

　　定向发行股票成为首选方式

　　绝大部分企业在股权激励方案中选择了上市公司定向发行股票的方式作为股权激励股票来源方式，使用该方式占所有股票来源选取方式的91.69%；其次是通过股东转让股票和上市公司提取激励基金买入流通A股的方式，各占4.15%。而8份通过股票增值权来推行股权激励的公司预案，由于激励来源是虚拟股票的形式，无需实质上的股票。
 

　　图4：上市公司股权激励股票及行权股票来源（单位：份）（N=313）
　　

　　股票期权和限制性股票都是以一定数量的股票的形式授予激励对象的，这个数量和总股本的比率就是整个公司的股权激励额度。股权激励额度代表公司对于股权激励这种报酬方式的运用程度。

　　总体来看，上市公司公布的各份股权激励预案中，激励额度最高为10%（方大化工000818），最低仅为0.0164%（华菱钢铁000932）。上市公司股权激励额度一般（P50~P60）为总股本的2%-4%之间。从行业看，传播与文化产业、综合类、交通运输仓储业三行业激励额度较高，占到当时股本比例的8%左右，而金融、保险业和采掘业股权激励额度则比较低，仅占当时股本比例0.04%和1%。
 

　　图5：上市公司股权激励额度分布图

　　

　　加强评估与指导，提高公司股权激励自主性和有效性

　　分析了数据，并且结合了实际的情况，报告有针对性地给出了几条建议。

　　（一）逐步放宽制度限制，提高公司激励自主性

　　上市公司在市场竞争中吸引人才方面对股权激励的实际需求已日趋强烈，股权激励方案设计也日益成熟，以往对股权激励备案从严管理在一定程度上限制了企业的自主性。应逐步放宽现有制度的限制，赋予公司更大的灵活性。

　　一是完善备案制度、简化备案程序，提高备案实施效率。可以将备案的具体要求、激励对象的范围、业绩指标的设定、行权期的设定等方面的备案标准汇总成备案指南，完善备案制度，提高备案的实施效率。在备案程序上，可以结合分类监管简化备案程序。对于运作规范、股权激励份额较少的，实行简易备案。

　　二是逐步放宽股权激励的若干限制。如放宽对高管人员因股权激励所获授股份的减持限制、提高可预留股份的比例、放宽股权激励的规模限制等，赋予公司更大的自主性。

　　（二）丰富手段、巧设指标、精测价格，强化企业股权激励方案设计

　　股权激励方案设计不合理，或管理偏差，易造成一定的风险，这是很多公司不选择长期激励或选择单一激励方案的原因。通常存在的风险包括选择了不合理的激励方式、激励目标设定错误、设定了极低的业绩门槛、只注重短期利益忽略长期价值等。企业必须科学合理的设计、严密的监控并及时调整出现的偏差。

　　一是丰富激励手段。当前上市公司股权激励设计同一化程度较高，公司应根据自身成长性、股价高低、财务状况，以及各种激励方式在激励强度、潜在风险、财务影响、灵活性等方面的特点综合考虑，科学规划股权激励方式组合，提高操作灵活性，降低实施风险。

　　二是合理设定业绩指标。目前大部分上市公司选择净利润增长率、净资产收益率等财务指标作为考核指标，过于依赖财务指标可能导致激励对象反过来进行财务操控。公司应根据自身战略与目标、市场竞争格局等内外因素合理设定业绩指标，如增加非财务指标、考虑同行业绩指标等，降低业绩操纵风险。

　　三是科学测算行权价格与授予价格。行权价格与限制性股票授予价格的高低会影响股权收益的高低，也会影响股权激励计划的成败。在运用期权定价模型过程中，由于中国股市还不成熟，受政策影响比较大，起伏较大，证券波动率等参数可信度较差，使得定价和收益测算变得十分困难。在实际操作中，应结合宏观环境和行业总体情况对参数进行调整。

　　（三）完善企业监管、评估以及披露机制，强化实施过程中内外部约束 

　　在准入审批放宽的同时，必须要进一步强化实施过程中的公司内外在约束机制。

　　一是要完善公司治理结构，发挥独立董事以及薪酬委员会的监督职能。薪酬委员会应当对股权激励方案的设计要素如激励规模、业绩指标的选取等说明理由，形成对股权激励方案设计和实施的专门监督流程，定期报告实施情况意见并做出年度薪酬委员会报告。

　　二是加强股权激励操纵的治理与防范。业绩真实性、股价操纵是证券市场的基础性课题，关键是要将股权激励制度与当前业绩操纵、股价操纵的治理相结合。加大对激励对象买卖股票的监管、关注关键日期的股价异动，强化中介机构对业绩指标的审计责任等。对上市公司基于虚假财务信息发放的高管薪酬，股东可要求公司实施强制追回。

　　三是加强对股权激励实施进行评估与督导。上市公司可聘请第三方担任股权激励实施咨询顾问，咨询顾问就上市公司股权激励进行合规检查、出具意见，全程参与上市公司股权激励方案设计、实施及后续督导，并定期对股权激励的实施效果进行评估并发表意见。

　　四是完善股权激励信息披露监管。研究发现上市公司年报中披露的股权激励信息参差不齐，信息披露质量问题给外部决策和监管带来难题。当前股权激励的信息披露要求分散于《激励管理办法》、交易所《上市规则》和信息披露备忘录，以及财政部的会计准则等规范文件。应当结合《激励管理办法》修订，发布专门的信息披露指引，并对年度报告的股权激励信息披露在年报格式准则中予以强化。在预案公告时，增加激励规模、激励对象行权条件、考核指标的确定依据；定期报告中应披露薪酬委员会关于股权激励实施的情况及评价、高管股权激励转化成当期的现金收益以及股权激励费用对公司成本及业绩的影响等。

　　（四）完善股权激励实施的会计和税务细则，配套支持股权激励开展

　　经过多年的实践，我国上市公司股权激励已逐渐进入了正轨，相关的政策法规也相应出台，不过依然有细化完善之处。有关部门应结合实际，及时制定完善股权激励相关的各种法律规范，努力为上市公司股权激励的进一步良好发展创造一个完善的政策和法律环境。

　　针对股权激励实施的会计处理问题，必须加快出台统一完善的会计确认核算细则。对股权激励的公允价值确定、未达到行权标准是否需要转回激励费用等加以明确规定，对股权激励等待期如何界定以及如何进行分摊，给予明确的规范和解释。否则，由于各企业对会计处理方式的不同所造成的指标不可比将会给公司内、外部的监管带来后患。

　　针对股权激励税收制度可做出以下改进，适当延后股权激励的纳税义务产生时点，特别是股票期权的纳税时点，由目前的行权时调整为实际出售时；考虑将国家税务总局关于股权激励延缓纳税的优惠政策扩大至高管以外的人员；明确企业的股权激励费用，允许在税前扣除个人已经作为工资所得缴纳税款的部分所对应的公司费用。

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