摘要:公司治理结构是现代企业发展的产物,其实质是控制权和剩余索取权的合理安排?其形式上,剖析人力资本产权的特性,进一步考究英美股东主导型?德日利益相关者参与型和东南亚家族控制型三种典型的公司治理模式,由此得出,各具优势,但总体趋势上相互渗透,在创新变革中逐步走向趋同?在清晰的认知各国特征基础上,一般性的提出适合于我国实际情况的改良措施?

　　关键词:公司治理;人力资本;治理模式

　　公司治理是指一组制度安排,用以连接并规范财产的所有者?委托人?代理人等权益人之间有关经营与权利的配置关系?其之所以形成不同的模式,是因为股权结构不同?不同的股东构成?股权集中程度以及大股东地位导致股东行使权力的方式和效果不同,进而影响公司治理模式的形成与运作?此外,各国的经济发展过程?生产力发展水平?政治体制和文化背景等方面条件和环境不同,世界诸多市场经济国家的公司治理在具体形式上存在一定的差别,各具特色?

　　一?公司治理结构的解析

　　(一)英美股东主导型公司治理结构解析

　　英美公司治理的显著特点是高层主导治理企业,在治理过程中经理的人力资本产权得到充分体现,主要表现在两个方面:

　　1.人力资本索取权的特殊性

　　首先,经理层和一般员工之间在收入水平上存在巨大差异?据美国商业周刊(The Business Week)报道,2002年美国243家大型企业总裁的平均年薪为1 200万美元,是一般蓝领员工的475倍;而同样情况在1980年仅为42倍?可见,经理层的收入无论是数额还是增长速度都远超于一般员工?其次,收入结构也存在重大差别?经理层人力资本收益,主要来自风险收入和长期收入;而一般性人力资本收益则主要是固定收入和短期收入?如从本世纪初美国十大CEO收入构成来看,基本薪酬为130万美元,年度奖金平均为304万美元,而期权收益平均高达7 600万美元,占总收入的95%?

　　2.人力资本控制权的特殊性

　　经理人员作为一个专业阶层,拥有相当大的控制权力和控制权收益?其一,经理人员控制权的支配性,在公司内部治理结构中,负责制定?监督公司重大政策的实施,同时担负日常事务的操作,掌控内部的重要信息;其二,经理人员拥有优厚的在职消费和某些福利特权,在美国福利特权中,“金色降落伞”实际是对经理人力资本控制权损失的补偿,其收益一般非常大?

　　(二)德日利益相关者参与型公司治理结构解析

　　与英美公司相比,德日公司有两大共同特点:一是银行间接融资,以债权为主,股权为辅;二是投资者与员工共同治理?雇员人力资本的实质参与,决定了公司治理的效率标准不再是股东利益最大化,而是集体利益最大化或企业自身利益最大化,而银行在控制和监督公司经营者行为方面发挥主导作用?

　　商业银行虽然是德日公司的最大股东,呈现公司股权相对集中的特征,但是二者仍存在差别?在日本的企业集团中,银行作为集团的核心,拥有集团内企业较大的股份,并且控制了企业外部融资的主要渠道?德国公司则更依赖于大股东的直接控制,因此大公司的股权十分集中,使得大股东有足够的动力去监控经理阶层?

　　1.人力资本控制权和收益权的特殊性

　　政府凭银行的作用来促进经济的增长?最初银行仅为公司的债权人,仅从事向企业提供贷款业务,但当该类公司拖欠贷款时,银行逐渐变成股东?在德国没有法律限制,但其金额不得超过银行资本的15%?

　　德国公司的股权结构,实行个人持股与法人持股并存,以法人持股为主?持股法人包括非金融公司?保险公司和银行;个人持股比例较小,企业和家族大量持有股权是德国股份公司的主要特征?根据德国学者彼得·努内坎普(Peter Nunnenkamp)的研究,企业和家族在德国股份公司股权结构中占主导地位?尤其银行是德国公司资本(股本和长期债券)的主要供应者?从持股形式上看,法人交叉持股也比较普通?德国公司的股票几乎占全国总额40%,因为银行在公司治理中,享有很高的地位和权利?

　　2.职工参与决策管理

　　职工参与决策制度是德国公司治理机制中又一项重要的特征?在其监事会中,主要人员是股东和公司职工代表?企业职工通过选举职工代表参与监事会和职工委员会,从而形成共同治理的联合决策模式?为了体现员工的地位和利益,监事会副主席一般由职工代表担任?职工代表参与决策与监督的主要内容:一是企业职工和产业工会的代表有权在公司监事会和董事会中占有一定席位并参与决策;二是监督已制定的维护职工利益的法规;三是在职工福利方面和资方有对等的表决权,有权监督劳资协议执行情况;四是享有对企业生产经营状况的知情权和质询权,有权了解和咨询公司的生产经营状况?

　　(三)东南亚家族控制型公司治理结构解析

　　家族控制型公司治理模式是指公司所有权和经营权未能实现分离,公司与家族合二为一,公司的主要控制权在家族成员中配置的一种公司治理模式?其所有权主要控制在家族成员中,主要经营权也由家族把持,决策权按家族程序执行?

　　1.公司所有权或股权主要由家族控制

　　家族控制型公司治理模式具有显著的特点:家族成员处于绝对控股的地位,公司股权高度集中于家族成员或家族性的私人企业?由于家族企业没有把企业财产所有权与企业所有权进行区分,因而不可能把企业产权公开化?社会化和多元化?其股权结构呈现超稳定状态,为了保持家族对企业的控制权,不愿意采取控制权分散的股权融资形式?

　　2.公司经营管理权为家族成员掌控

　　东南亚家族控制型公司治理模式,企业的经营管理权也为家族成员所控制?如20世纪80年代,韩国现代集团,亲属分别在集团下属的系列企业中担任经理和会长职务?事实上,财阀的经营管理者几乎是控股家族所有者利益的代表,而非真正意义上的追求公司价值和全体股东利益最大化的“职业经理人”?

　　二?公司治理结构的变革创新

　　近年来,英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革,要求公司增强董事会的独立性?在董事会内引入一定数量的独立董事等,以增强公司的内部监控力度,弥补外部监控不足?而德日企业也效仿英美的公司治理模式?目前,东南亚采用家族控制模式的企业正在学习英美国家的公司治理模式,其家族特色逐步弱化?

　　(一)英美股东主导型公司治理结构创新趋势

　　英美股东主导型公司治理结构,实现股东利益最大化的治理效率标准,因而是一种积极而有效的治理模式?不过,此模式却忽视员工团体人力资本的整合作用,使其长期处于被支配和被雇用的地位,治理效应得不到充分体现?随之发展,美英公司借鉴德日公司治理模式的优点,已开始重视员工人力资本的作用,表现在不少企业将更多地考虑使用团队激励计划?

　　1.利益相关者共同治理的董事会结构创新

　　美国董事会结构创新在20世纪80年代末就出现了利益相关者趋向的公司法变革?聘用银行家?律师?高级技术人员?退休企业家及学者等组成的外部董事,在于有效监督经理权利,目的为了公司发展的长期效益,以建立外部董事制度来改革股东主权董事会结构?随后,民主公司理念的推广,职工内部计划与分享计划在大多数公司的实施,职工董事制度创新也随之出现?

　　此外,美国29个州公司法变革的实质是要求公司董事会为整个利益相关者服务,而不仅仅是公司股东?实际上,公司董事会制度创新,一方面要求董事会为利益相关者服务,另一方面建立一个由利益相关者组成的董事会?以共同治理为取向的董事会结构创新,使得传统股东主权治理结构下股东占绝对优势的一元治理的董事会消失?专家?职工?债权人和重点客户进入董事会,提升了公司业绩,促进了公司效率的提高?

　　2.公司控制权市场制度创新

　　美国公司控制权市场制度创新,旨在保护包括股东在内的利益相关者利益?其主要立法活动是反对恶意接管,规范公司控制权市场,鼓励善意投资?如拒“鲨”条款?对公司控制权转移附加新的条件?主要包括:一是多数修正,即控制权变动应该得到2/3的股东赞成;二是公平价格修正?即如果股份得到了公平价格,就放弃超级多数要求;三是分类董事会;四是授权发行优先股,即在发生控制权争夺时发行给善意一方的具有特别表决权的新型证券?

　　(二)德日公司治理结构模式的创新趋势

　　德日公司员工拥有的人力资本产权对公司治理效应产生重大影响,达到实现集体利益最大化的治理效率标准,因而被视为较理想的模式?但近几年,德日公司治理模式正不断吸收英美治理模式的长处,日益重视经理人力资本产权对公司治理效应的影响,加大对经理人力资本的激励与约束?

　　1.注重股东的利益,强化证券市场的治理作用

　　随着金融全球化的发展,公司的直接融资在企业的资金来源中具有日趋重要的地位,日本制定彻底改革现行金融体系的计划,提出了“公平?自由?全球”的三项原则?其中证券市场监管体制的改革是核心内容,如取消有价证券的交易税,废除对养老基金?保险公司及投资信托业务等资产运用的限制?还规定公司监事的数量和结构,确保监事会更有效地发挥作用?另外,导入股票期权激励制度,即公司给予董事和职工能够以预先确定的价格购买股票的权利,通过股票市场来获得报酬?这个制度能够给企业增添活力,给股票市场带来好的影响?

　　2.间接融资弱化,直接融资增强

　　随着证券市场发展的明显加快,以及工商公司自我积累能力的增强,直接融资在企业的资金来源中增加,使企业对银行贷款的依赖性减弱,公司负债率则呈下降趋势?

　　3.交叉持股的数额减少

　　公司交叉持股在过去数十年中对企业的发展与壮大起了积极的促进作用,但是随着市场竞争的加剧,公司间相互持股正在减少,银行和工商业公司彼此都抛售了对方的部分股票,对持股结构进行重组?

　　(三)家族控制型公司治理结构的创新趋势

　　家族控制型治理模式剩余索取权和控制权是相对称的,具有较强的凝聚力和稳定性,在一定程度上是积极的?但也存在一些弊端,随之作出相应的创新?

　　1.部分控制权外移

　　随着规模和业务范围的扩大,企业管理半径日益扩大,家族企业只在内部选拔管理人员,已不能完全满足发展之需?为弥补决策层治理能力的不足,引入职业经理人,提高专业化水平和能力,吸纳外来的专业化管理者已成必然趋势?

　　2.加强外部监控,引进外部董事

　　外部董事在家族公司的治理结构中具有独立的专家意志,能对家族公司权力决策层形成有效的指导和制约?另一方面,外部董事与家族公司是基于个人间的诚信基础而建立的信任关系,类似于公司内部股东之间的信任关系,两者具有一定的包容性,使得内部信任关系向外扩展,为最终转化为社会信任提供了有效的途径?

　　三?结论

　　随着世界各国文化的交融,各种公司治理模式也在走向趋同,因此,我国公司的治理模式不能过分强调自己的特殊性,而需顺应时代的潮流,建立符合市场经济规律要求?能够与国际接轨的治理模式?

　　我国企业改革尤其是国企改革已进入最后的攻坚阶段,即制度创新阶段,最终目的是建立规范的公司治理机制?由于历史的原因,现有公司中的大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成?在改制过程中,有些公司的运作比较规范,尚未真正实现向公司制的转变?借鉴以上模式提出相应措施:

　　1.加快股权分置改革?改善“超级股东”控制一切;优化股权结构,降低国有股权的集中程度;借鉴日本法人相互持股的经验,尝试发展法人持股和机构持股,特别是法人交叉持股模式?

　　2.健全规范?标准的公司治理准则?应充分显示公司治理制度的规范性?标准性,体现平等对待股东合法权益的原则;强化董事的诚信与勤勉义务;发挥监事会的监督作用;建立健全绩效评价与激励约束机制;保障利益相关者的合法权利;强化信息披露,增加公司透明度?

　　参考文献:

　　[1] 严若森.人力资本专用化的内生公司治理研究[J].中国工业经济,2005(1).

　　[2] 葛玉辉.人力资本产权化挑战公司治理理论[J].上海理工大学学报,2005(3).

　　[3] 周龙杰.论人力资本与公司治理[J].国有资产管理,2005(3).