美卓（中国）投资有限公司

中国区人力资源副总裁吴丽媛

一、企业并购基于发展战略

回望工业革命二百余年的历史，我们可以清晰地发现整个发展进程中充满了企业的并购（M&A）行为。世界上所有的“百年老店”无一例外都是经历了多次并购才得以生存并发展壮大起来的。企业为何需要做并购？企业的并购行为是基于怎样的发展战略需要？归纳起来不外乎如下主要原因：

1、进入新的市场。比如，原来的产品只定位在高端市场，如果想进入中端市场，可以通过收购一个在中端市场的企业来快速进入该市场。

2、整合本行业的完整价值链。比如，公司原来只涉及行业中上游业务，因为看到本行业中游和下游业务的巨大市场需求和盈利空间，于是通过并购快速地进入中、下游业务的市场。

3、转移到新的行业或领域。公司出于长期战略的考虑，想进入另一更有发展前途的行业，一般也会通过并购来快速获得新行业或领域的能力。

4、优化产品组合。比如，企业的产品虽然非常有竞争性，但并不能完全满足客户的需求，则通常选择并购来补充自己没有的产品（组合）。

5、提升业务规模。企业发展到一定时期，会遇到因为自身规模太小，无法满足市场需求的问题，一个快速扩大业务规模的方法就是并购。

6、补充或加强企业经营活动中某一薄弱环节。例如，为了解决企业因某些关键原料或部件不能及时供货而导致自己的产品无法按时交付的问题，则会选择并购一家强的供应商来提升整体的运营效率。

并购已经成为企业实施其战略的一个非常重要的手段，世界上每天都有企业在做并购。通常企业在进行并购行为时，都会不惜重金请最专业的咨询公司和法律顾问，希望以此来保证并购的成功。但统计的结果是，并购的成功率却不足五成。

为什么并购的失败率会如此之高？调查显示，绝大多数失败的并购案例是因为没有处理好“人”的问题。换句话说，就是公司在并购项目中低估了专业的人力资源（HR）团队在项目前期介入的重要性，通常的做法是等到项目合同签署完毕甚至更晚，才会让公司的HR团队参与到项目的执行。这样带来的后果可能就是由于对与人相关的风险未能提前识别和分析，从而不得不饱尝这些风险引起并购项目在后期的运营过程中的失败的苦果。

那么，HR在并购项目中何时介入才是最佳呢？成功的经验告诉我们，HR在并购项目中介入得越早越好。这样就可以从源头系统性地识别和分析所有与人相关的风险，包括人才市场方面的和目标企业所有的，从而更精准地估量出人力资源相关的风险及显像的成本和隐性的成本，从而对并购的战略（目标公司的选定、并购方式和价格等等）提供重要的参考。

专业的HR在整个并购项目中参与的重要性无论如何强调都不为过，但现实中只有那些有丰富并购经验的公司才会在并购项目的立项之时就让HR团队介入并让HR参与整个并购项目的所有阶段。多数的公司依然把并购前期（签并购合同之前）简单地理解为一项单纯的商业行为，因为很多业务老大们没有看到HR在并购前期的价值。作为HR的专业人士，我们应该问自己两个问题：（1）我是否具有HR在M&A中所要求的能力？（2）我如何让业务部门相信HR能够给公司的并购项目带来更大的价值？

作者 吴丽媛

二、企业并购项目中的人力资源工作介入

HR的介入有助于企业并购的顺利进行，其作用贯穿于整个并购项目的价值主张（Value Proposition）。HR应该介入的主要工作环节包括：

（一）了解目标企业所在的国家/城市与劳动、雇佣相关的法律法规

由于并购项目涉及的法务和财务专业的复杂性，公司通常会雇佣外部的专业法务和财务咨询公司参与到并购项目的整个过程，公司内部的律师和财务负责人也会参与，HR应该同时加入并购项目组，至少HR需要参与到上面所提及的并购项目每个阶段。

在对目标企业所在国家、城市的法务环境调研中，HR需要参与其中。如果目标企业是在海外，建议公司雇佣当地专业的律师，当地的人更熟悉相关国家的法律法规和相关的执行。参与并购项目的公司内部的HR，需要与受雇的当地的律师直接沟通，从HR整盘的系统角度，去深入了解目标企业所在国家/地区与劳动、雇佣相关的法律法规，为有效地评估目标公司的与HR相关的风险做好准备。即使目标企业是本国的企业，因为各个省、市、地区在国家相应的法律法规下还有各自不同的更细则的执行规定和解释，HR也要对此有充分的了解。这样一来是有助于我们更好地评估目标企业，同时也有助于我们将来为收购的新公司设计HR制度和体系时提供合规的有效保障。

（二）了解目标企业所在的人力资源市场的现状和发展趋势

人力资源是企业最重要的资源，预测企业是否能够长久成功，重要的一条是要看其所在的地区是否可以稳定而又长久地提供所需要的优质的人力资源。有些公司在完成并购运行一段时间后，才发现当地的劳动力市场状况如此糟糕，导致并购项目失败。因此，我们在评价目标企业的人力资源状况的同时，一定要深入了解目标企业所在的地区的人力资源市场的现状和未来发展趋向。而对未来发展趋势的预判，又取决于对当地的经济发展计划和产业布局的理解。

还有一点非常重要，但常常在并购项目中被忽略，那就是文化。这里的文化是指当地的职业人文特征，比如，当地劳动力人员是更喜欢稳定的工作，还是以自己能成为老板为目标； 是吃苦耐劳型还是安逸享受型，等等。

（三）HR尽职调查

HR尽职调查是从专业HR的角度对目标企业做系统性地扫描，这非常重要，这是HR能对公司的并购行为带来价值的非常重要的环节。

在做尽职调查前，HR应该准备好一个详尽的调查清单以及相应的调查方法。清单包括HR战略层面的内容，也包括非常细节的HR操作层面的内容。选择调查方法十分讲究，目的是得到目标企业的信任和支持，尽量了解目标企业HR运作的真相。HR尽职调查相当于对目标企业完成一次HR的外部审计，从而计算出相关的HR成本（包括表在的和隐形的），并对所有的与HR相关的风险进行评估，如果可能，要对风险进行估值。

（四）并购交易的结构

并购交易的结构与公司的战略有关，同时尽职调查的结果也会对并购交易最终结构的选定产生决定性作用。

除了HR尽职调查的内容，HR尽职调查报告还包括前面提到的对目标企业的外在劳动力市场的评估。HR尽职调查报告成为整个并购项目尽职调查报告的组成部分，最终对公司选择并购的方式和价格都会施加影响。

（五）被并购企业“入职第一天”

一旦并购项目签字完成，一个包含业务和各个职能部门在内的更大的项目组成立，HR应是这个项目组的核心成员之一，参与其组织架构的设计和领导班子的搭建。其目标就是按照公司的计划对目标企业进行整合。

被并购企业的“入职第一天”非常重要，它关乎被收购企业全体员工对要加入的新公司的第一印象，需要制定一个周全的“第一天”、“第一个月”计划，要让所有人感觉到被欢迎、被尊重、被重视。

(六) 并购后的整合

被并购企业顺利完成“入职第一天”后的整合，还要经过相当长的一段磨合期才能彼此适应。有人认为理想的状况是期望在一年内完成整合，但现实是如能在三年内完成整合都算是很成功的。

尽管企业的硬件系统的整合虽不容易，但只要有经验丰富的项目负责人，成功的几率还是非常高的，然而，软件系统（如管理层领导风格，企业文化等）的整合对所有并购公司来说是很难的。

由于企业软件系统方面的整合恰恰落在HR的职责范围，因此HR在并购后的整合中也起着非常重要的作用。在当初为被并购企业设计新的组织架构和搭建领导班子时，HR就应该为并购后的整合做好准备。需要有引领变革能力、并认同母公司企业文化的新的领导班子的强力配合，才能保障并购后整合的成功。

综上所述，人力资源工作贯穿了整个并购项目的价值主张，HR在并购的每一个阶段都扮演着非常重要的角色，企业并购的每一个工作环节都需要有HR的专业支持，因此，HR应该在公司并购项目之初就介入，这也应是HR发挥专业作用而成为名副其实的业务伙伴的最佳开始。