董事会该做些什么？

　　首先，来谈谈董事会的角色。董事会是为了提高公司绩效而存在的。他们必须挑选适任的首席执行官及高管团队，监督他们的行为并激励管理团队有效达到成长目标。

　　因此，董事的责任应着重于薪酬计划，以有效连结薪酬和绩效。薪酬设计不单是一个核准首席执行官聘雇合约的简单程序而已。董事会必须了解，他们有责任确认公司的薪酬原则是否合理，因为，高管薪酬计划会反映出董事会对公司及其致胜战略的想法。董事会必须厘清他们想通过高管薪酬战略所要达成的目标，他们必须发展出一套观点并采取相关做法，决定薪酬方案中的不同要素该如何搭配。

　　董事会的高管薪酬决策应该着重在激励及奖励上。董事会必须制定薪酬计划的设计原则。奖金的给予不只是要善待高管，而是维系主管的责任感，确保他们认真落实自己承诺的事。且董事会必须检视该计划是否可以有效留住重要主管，以及绩效奖励是否足够。董事会应该关注奖励的多寡、资格标准、计划成本及其投资报酬、固定薪与变动奖金的组合、长期与短期报酬比例、绩效评估指针与目标（例如要用绝对，还是相对的评估指标），以及不同的绩效表现会有哪些奖励措施。看起来很诱人的薪酬计划，结果不一定令人满意，所有计划都应该小心验证各种情况，同时着重在企业想要达到的目标上。

　　设计高管薪酬所需遵循的原则

　　那么，董事会该怎样做才能使薪酬决策有利于提高绩效呢？以下是董事会应该遵守的七项原则：

　　一、正确且合理地使用薪酬调查及市场信息

　　越来越多的咨询公司在中国进行薪酬市场行情调查，并提供各行业各职位层级的薪酬市场行情。企业首先应该参考不同的市场调查，董事会不能光靠单一调查报告就做出决策，而必须对调查结果加以解读，并提供主管薪资行情的背景和未来趋势。董事会必须比较外部薪资行情及根据公司本身的营运需求，来判断高管的薪酬是否合理。但调查结果不应该是决定薪酬方案的唯一依据，还要视公司的实际绩效而定。

　　此外，如果一个设计完善又相当大方的高管退休福利计划已在公司实施多年，并成功留任主管人才（就像香港的许多大企业一样），那么即使市场反映您的配套似乎过度优厚，您可能也不想改变现状。说个题外话，我认为中国还不够重视高管退休福利的问题，且当前的制度也不是很健全，使得相关计划的制定愈发重要。

　　在解读薪酬调查结果时，董事会必须了解这一群受访企业在收益、市值、净收入、股东总报酬率、产业及其它因素方面，是否跟自己的公司相当。如果公司的薪酬理念是支付高于市场行情的薪酬，那么董事会就要问，较高的薪酬是否会带来较好的绩效。

　　二、不仅要有最佳实践，还要有最适合的做法

　　最佳实践之所以是最佳的，只因为这些做法符合了企业的本质。您当然可以用市场上的最佳实践来衡量自己的做法，但不能盲目地采用。究竟什么是最佳实践呢？其实，就是指某个做法在另一公司也能达到理想的成果。然而，真的是该做法造就了那项成果吗？还是之前的流程使然？不是所有小鸟的飞行方式都相同。每种飞行方式都是经过数千年的演进，才符合小鸟的个别特性。

　　同样地，不是所有企业的运作模式都相同，各企业的运作方式是经过多年的演练，才找出最适合自己的做法，并符合各自的特性。理论上，实践的做法就是不断重复地做。企业之所以拥有符合本身特质的最佳实践，是因为经过多年不断尝试和错误累积而成。因此，不能盲目抄袭别人的实务成果。应该效法的是其基本流程、程序步骤，及努力解决企业内部的人事问题。

　　企业若要展翅高飞，其做法（包括薪酬制度）就必须符合本身特质。资金密集企业的薪酬制度与人力密集企业的制度一定不同。相较于充分授权式企业，中央集权式企业的薪酬计划也会不同。此外，与强调工作转换、实施“不是升迁，就是淘汰”绩效管理制度的公司相比，重视留才及资深员工的公司也会有完全不同的薪酬计划。如果公司的领导权力比较分散，就会比较重视内部公平性，以及首席执行官、首席财务官和各部门总经理的薪酬比例，而不只是光看外界市场上的薪酬行情。

　　三、不只是薪酬，同时也是人才管理及接班计划

　　高管 （Executive），顾名思义跟“执行”有关，他们所做的决策会影响整个公司的成败。高管薪酬方案所奖励的就是这种制定重大决策的能力，这种能力可以透过学习累积，但需要年复一年的努力工作和实务经验才行。然而，成功的人很少，就好像经过多年练习之后，能成为演奏会钢琴家或歌剧演唱家的人却不多一样。正因为能制定决策且促进企业成长的人十分有限，高管的薪酬才会那么高。

　　许多薪酬委员会花很多时间，为高管团队规划适当的薪酬架构。然而，董事会也要确定相关主管是否适用，接班计划应该是委员会和董事会需优先处理的事务。

　　四、别忘了您的投资人

　　董事会及管理层越来越需要与投资人沟通，听听他们在薪酬计划设计方面注重什么。投资人则应针对他们最重视的绩效评估指标及薪酬做法提供建议。任何企业都存在当事人和代理人彼此对应的问题，股东是当事人，而高管则是代理人。如果薪酬计划是按照高管所创造的股东价值来提供奖励，就能成为解决这种固有冲突的利器。因此，董事会应该在薪酬计划设计方面，与投资人建立紧密的关系。

　　五、薪酬管理应重视绩效与薪酬的连结

　　不论是设计长期或短期激励方案，最重要的是清楚说明薪酬与绩效的基本评估原则。董事会必须厘清为何采取特定方法、所有要件如何搭配，以及此激励方案如何协助达成公司目标。同时，必须谨慎建立薪酬与绩效的关系模型，并加以分析。董事会应该在核准新的奖励计划之前，先要求进行薪酬发放的敏感度分析。

　　此外，董事会还需要与首席执行官及高管团队成员充分讨论绩效评估及目标，这些评估必须依公司的业务而定，例如，制药公司的新产品是经过多年研发后才上市，因此，其薪酬计划就会跟产品开发速度较快的公司截然不同。

　　在选择绩效评估指标时，重点应放在企业价值和股东价值的创造。因此，奖励方案必须着重在企业绩效的综合成果（如销售成长、市占率及获利成长等），以及所创造的市场价值。有鉴于此，董事会应该要求他们的顾问提供决策工具，从连结绩效与薪酬的角度协助其管理薪酬。

　　当然，董事会也要从支出的角度思考其它薪酬方案，这点还是很重要的。随着新会计准则的诞生，薪酬方案的合理给付方式已相当明确。所以董事会应该要了解，一笔特定的薪酬经费可以通过哪些薪酬方案分配给适当的对象。

　　有些方案风险高，但也拥有很大的影响力和正面效果。这些方案具备有效的绩效标准，而且可以促进卓越的绩效表现。如今，高管人才市场已然成形，这些人会参考多方信息，并以风险调整准则来分析薪酬配套。根据风险调整准则，提供某高管三百万人民币的股票选择权，与按年资（而非绩效）分年发给足额股票，或给予三百万人民币的额外退休福利，三者之间的差异甚巨。事实上，您可以说主管其实是在“购买”一项长期激励方案，所以他们会关注特定方案的风险与薪酬比率。高管其实是在买“薪酬投资工具”，而且是用时间及心力来支付。

　　我发现，有些公司针对相同的绩效支付了两次报酬，因为他们在多项年终奖金计划及长期奖励计划中使用了相同的评量指标，这种做法其实不太合理。我们必须了解，有些激励计划着重于长期，而有些则着眼于短期；有些激励计划以成长为导向，有些则将重点放在获利；还有一种激励计划则着重在报酬上（如已投资资本回报率）。各种计划都应该要有一套专属的评估指标。

　　六、着重终身成就的整体薪酬

　　这句话的意思是，董事会应着眼于高管顺利履行承诺和责任时，他一生可能累积的整体财富。这个原则有两个方面。首先，思考整体薪酬，而不是针对各项薪酬计划单独做出决策。举办特殊的薪酬委员会会议或全体董事会议来讨论年终奖金、长期激励或退休计划的细节，应该是比较有意义的做法。但在针对特定方案的预算多寡进行最后决议时，董事会必须检视整个薪酬配套，包括某个薪酬计划对其它薪酬方案的影响有多大等。董事会往往只单独处理个别方案，他们应该要求顾问用图表清楚说明，改变一个配套方案，在移转成本及潜在利益上会对其它方案有什么连锁影响。

　　其次，委任新的高管时，董事会对此主管在任期中可能累积的财富类型，心里要有个底（如果公司的绩效符合董事会预期）。高管终身所累积财富的表示方式可以是相对于这段期间所创造股东价值的百分比。若董事会要实施这种终身制的做法，可能必须制定持有规定 （holding requirements），这样高管才会持续持有他们所得的股票（例如认购选择权或分年发给的限制性股票）。这些持有规定的有效期可延长到退休、雇用关系终止、数年或所有权达到最低标准为止。

　　七、认清薪酬计划设计需要跨领域合作

　　由于管理阶层会有利益冲突，所以董事会需要更多外部顾问的协助。薪酬计划设计是一项跨领域的工作，需要薪酬专家、内外部法务顾问、会计与税务专家，以及计划管理人共同参与。但诚如本文先前所述，董事会必须确定他们在设计薪酬计划时，是“做对的事”，而不是“用对的方式做事”。换句话说，董事会必须在一开始就寻求外部专家的意见，参考他们提供的市场观点、根据薪酬计划设计基本原则进行逻辑分析，以及其它计划的影响力分析。

　　薪酬设计不单是一个核准首席执行官聘雇合约的简单程序而已。董事会必须了解，他们有责任确认公司的薪酬原则是否合理。