人力资本分享企业所有权实践

　　众所周知，人力资本和物质资本是财富增长的两大因素，在生产力相对低下的历史时期，存在着物质资本的稀缺度超过人力资本的现象，因而，资本雇用劳动成为人类社会的一个必然阶段，物质资本独享控制权和剩余索取权，而人力资本只能以工资形式获得回报，这一切给人一种错觉即物质资本是财富的创造者，人力资本只是一个辅助手段。

　　随着生产力水平的提高，人力资本在社会生产中的地位逐渐显示出来，人们开始认识到；人力资本才是真正的财富创造者。物质资本只不过是过去劳动的结晶，是没有生命的东西，没有人力资本发生作用，就不能成为新产品，就不能创造新价值。物质资本从本质上说是一种消极资本，其本身不能创造利润，而正是由于人力资本这一积极资本的存在，其作用于物质资本，才使物质资本获得收益，因此，人力资本才是社会财富的真正创造者。

　　随着人力资本价值的全面提升，人力资本和物资资本的历史地位也开始发生着显著变化，资本雇用劳动的逻辑开始受到挑战。随着知识经济的到来，人力资本已逐渐成为稀缺的生产要素，人力资本越来越要求改变过去的企业制度，要求参与企业的剩余索取权。

　　从企业制度不断创新的实践来看，人力资本拥有企业所有权已经是大势所趋，一方面，企业的所有者范围在逐渐扩大。随着期权制度，员工持股制度和管理层收购的发展，企业的所有人的范围正在扩大。另一方面，企业的所有权正在发生质变。员工入股开始从过去现金或融资购买的方法，转向凭借其自身的能力，技术入股，即直接凭借其人力资本价值分享企业所有权。这些都预示着人力资本所有者正逐步拥有企业所有权。

　　1：人力资本分享企业所有权的理论界定：

　　首先，从西方现代管理理论角度分析，现代管理理论认为，企业是一个各方都投入一定专用性资产的企业安排，由于契约的不完备性，使得契约双方在利用人力资本时无法采取“事先无法全部讲清楚”的合约模式，即使是那种简单到可以把全部细节都讲清楚的劳动，劳务合同执行起来仍然会产生问题。企业剩余索取权的此存在正是企业契约不完备性的内省特征，因此让“最重要，最难监督的成员拥有企业所有权可以使企业的总价值最大化，即把所有权安排给经营者等人力资本所有者是最有的。

　　其次，依据现代产权理论，人力资本的产权天然属于个人，人力资本进入企业后，其载体仍然拥有人力资本的控制权。因此，一旦人力资本产权利益受损，人力资本就可能会关闭自己的人力资本，从而导致人力资本贬值或荡然无存。因此“人力资本资本只能激励，不能压榨”。现代企业的最优产权安排即为人力资本与非人力资本共同分享企业所有权。

　　再次，从人力资本与物资资本的非同质性的角度来看。人力资本是一种积极的主动性资本，而物资资本是一种消极资本。企业的其他资本能否产生价值，或产生多大价值最终是由企业的人力资本决定的，是人力资本作用于物资资本的结果。因此，人力资本理应分享企业的所有权。

　　最后，人们普遍认为，由于企业破产之后，企业的物质资本所有者要对企业的债务承担责任，因此是企业的物质资本分担了企业的经营风险。因此，物资资本所有者应该成为企业的所有者。资本雇用劳动也就成了天经地义的事。然而，实际上，所谓的企业经营风险是贯穿于企业经营的全过程，而非仅仅是产生于企业破产这一企业的最后的时段。货币资本所有者虽然能在企业破产之时对债券做出补偿，但在生产经营过程中却不能主动的防止风险条件的产生和降低风险的发生概率，而在企业中能做到这一点的恰恰是企业的人力资本。人力资本对企业风险的承受是全过程的，是主动的，而货币资本对风险的承受是事后的，消极的。人力资本企业风险的最主要承担者，根据谁承担风险，谁受益的原则，人力资本所有者理应分享企业所有权。

　　2：人力资本分享企业所有权的模式；

　　目前，人力资本分享企业所有权的形式主要有，认股期权，员工持股计划，，管理层收购，西方的合作制，生产要素入股以及与分享企业一部分利润的年薪制等。限于篇幅，本文重点介绍，股票期权，美国的员工持股计划，西方的合作制以及中国目前出现的股份合作制几种形式。

　　2.1: 认股期权

　　认股期权（ShareOption），可看作上市发行人向经理人员或员工为其利益而发出或授出期权以购买股份的计划。同股票市场上交易的期权一样，股票期权计划也含有受益人、行权价格、有效期限及授予数量等因素，但最主要的不同之处是股票期权计划都是看涨期权。在股票期权计划下，持有人的股票期权是记名且不可转让的。股票期权的履约可以是一次性的，也可以是分期多次进行的。股东为追求公司价值最大化，要求公司建立良好的内部与外部的控制机制，用于激励、监督管理者。就激励措施而言，有报酬安排、认股期权、基于经营结果的奖励等形式。认股期权的一般涵义，是指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子报酬”中的一部分，有条件地无偿授予或奖励（认股权本身无须支付代价）给公司高层管理人员及有突出贡献者，以期最大限度的调动管理者和特殊员工的积极性。

　　A、认股期权的股份来源

　　公司透过把股权赠予或配予经理阶层和优秀员工的方法，以增加他们的归属感及对公司的忠诚，进而提高员工的生产力。那么透过什么方法让员工持有公司的股权？一般有三种方法，一是由原股东把其股权出让予雇员（公司由单一大股东组成且股份属于私人股份时较适宜），二是由公司增发新股予雇员（比较通行），三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求（值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股份回购的，但有例外情况）。大部分公司是采用第二种方式，具体做法是透过一个专门的“员工购股权计划”来进行。

　　B、认股期权的行权价

　　这里有二种情况：一是行权价大于或等于股票现行价。这样做对公众公司而言没有多大吸引力；但对于创业板公司和未上市公司而言，虽未有价格折扣，但给予经营者适当比例的企业股份奖励仍是非常吸引。二是行权价可以低至公平市场价格的50%，折价增加了员工购股的吸引力，当然这样不可避免地对原有股东股权产生稀释。上述两种情况不同国家的做法有较大不同。

　　C、股票期权的授予额度与时机

　　股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩。就此而言，公司内部建立良好的考核指标体系是非常必要的；若非如此，股份激励将缺乏效率。考核公司业绩，这里有两个标准，一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少。二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平（企业间相对业绩比较通常都是有效率的）。股东总回报或每股盈利的基准制订后，如果管理层未来几年能超出上述基准的平均数，则获得股份奖励；否则，不获奖励。以香港上市的汇丰控股（0005）的有限制股份奖励计划为例，1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，这是绝对标准。股东总回报的定义是，有关期内的股份价值及宣布派发的股息收入的增长（假设股息全部再用于投资）。相对标准是考虑到汇丰要成为国际领先的金融机构，因而着重与其它金融机构表现的比较。具体做法是透过以下三项成分，即（一）九家与汇丰地位相若的银行；（二）美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行）的最大五家银行；（三）摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。

　　D、认股期权的有效期

　　美国和香港的认股期权都规定最长的有效期不得超过十年；如果要继续施行，需再次得到股东大会的批准。其中还规定，若公司控制权发生变化（实施股份计划时公司都有定义），已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外一种情况是认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，股票期权可能提前失效。认股期权设计的目的就在于激励管理层长期的努力，因而认股期权的执行期一般都较长。鉴于此执行时侯通常都是分阶段实施。在法规尚不完善或计划正处于试点的国家，分期实施可能会遇到政策变动带来的负影响，因而实务上公司多倾向于3-6年的认股权有效期。

　　D:认股期权的操作过程

　　①成立公司董事会领导下的认股权委员会或美式的薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排等。

　　②根据公司扩股计划，经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用股份，基本保证每年可用于认股比例为公司全部普通股的1%（若期权有效期为十年）。公司每年核定执行一次授予与奖励方案。获得认股期权的员工须与公司订立员工认股权计划协议书。

　　③认股期权的固定价格的确定，以公司与管理者签定股票期权合同当天的前一个月股票平均市价或前五天交易日平均市价的较低价格为基准。

　　④认股权的实施期限内，股票期权授予期的安排可以采用匀速时间表和加速时间表两种方法。匀速时间表是指，如授予期为五年，认股权确认书签定第一年可实施其中的20%，以后每过一年可实施额增加20%，即认股权确认书签定五年后，认股权方可全部执行。加速时间表是指，在以上相同的情况下，第一年只能安排其中的10%股份行权，第二年为15%，第三年为25%第四年为40%，第五年为余数10%。　

　　⑤认股权的有效期，为认股权确认书签定后的5-10年以内或职工离职之前。

　　⑥公司配股或分割股份时，认股权按同比例增加。

　　⑦股票期权合同中可列明，当管理者或员工违反法律达到某种程度时，公司有权收回其认股权未执行部分。

　　⑧董事或高级管理人员因拥有比公众持股者更多信息，因而行权或出售股票的时机限制在“窗口”期内，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始直至到六月和十二月的第十天为止。上市公司对局内买卖须予披露事项与时限方面可订明该公司本身的规矩。

　　⑨当股价低于行权价时，原则上不允许上市公司通过股票期权重新定价使股票期权变得有利可图，上市公司若要对股票期权重新定价需要获得股东大会的批准。

　　2.2: 美国职工股份所有制计划。

　　2.2.1: 美国是职工股份所有制计划概述

　　美国是职工股份所有制计划的极力推崇者。美国职工股份所有制计划具有不同的表现形式，如雇员持股计划、相互持股计划、消费者持股计划、一般持股计划、个人资本所有权计划、商业资本所有权计划、公共资本所有权计划以及股票期权、利润分享和低价向雇员出售股票。本文考察的主要是其中的雇员持股计划。根据路易斯·凯尔索的设计，美国标准的雇员持股计划是通过信托使雇员取得本公司股票，它包括以下内容

　　基本原则：民主原则即尽可能地让职工参与该计划，一般要求70%以上的员工参与，体现共享性；反垄断原则即资本不能集中于少数人，表现为限制性；私有权原则即强调个体分配原则。

　　基本的规定：凡在公司工作一年以上，年龄在21岁以上的雇员均可参加：股份分配以工资为依据，兼顾工龄和工作业绩；雇员持有股份由托管机构负责管理，可以是公共的托管机构，也可以是公司内部自己组织的托管机构；雇员持有的股份须经5-7年，才能取得全部股份，并在满足了规定的时间和条件后有权转让，公司有责任收购；上市公司持股的雇员享有与其他股东相同的投票权，非上市公司的持股雇员对公司的重大决策享有发言权。

　　美国所推行的员工持股计划实际上可以算是其众多福利计划中的一种。因为员工持股计划并不对员工保证向其提供固定收益或福利待遇（而这恰恰是典型的福利计划的要旨），而是将员工的收益与其对公司本身的股票投资相联系，因此实际上是将员工收益与企业效益、企业管理及员工本身的努力和贡献联系了起来。

　　员工持股计划的其种一种实现形式是：所谓股票奖励计划。即由公司直接将股票交给员工持股计划委员会，并由该委员会建立相应的员工持股帐户；员工持股计划按其所持有的股份比例每年从公司利润中分得红利，并通过该红利归还由公司以股票形式提供的借款，借款还清后股票归每一位员工所有。这里我们主要介绍员工持股计划的另一种实现形式即典型的美国员工持股计划的基本内容、做法及交易结构。

　　2.2.2典型的美国员工持股计划的基本内容及主要做法：

　　设立员工股份信托基金。这是一个可以控制雇主股份的独立和合法的实体。即员工股份信托基金会。该基金掌握和控制这个计划的所有资产。

　　设置悬置帐户。员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置帐户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人帐户。

　　员工广泛参与。至少应该有70%的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的70%；

　　参与各方的获益限制。员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的15%--25%；每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的25%。

　　获得股权的限定。参与员工持股计划的员工获得独立的股权须工人满5年后；或：工作3年后获得应有份额的20%；以后逐年增加20%；7年之后获得全部股份。

　　投票权力。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尝未分配到参与者手中的股票，由受托人或基金执行人行使表决权。

　　多样化投资选择。对接近退休年龄的员工，允许将其帐户中的资产投资到其它行业，对接近55岁和参与该计划10年以上的员工，可将其25%的股份向外投资。

　　分红及利益分配。如果员工帐户的股票价值超过50万美金，则每年只能分到10万美元；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。

　　员工股份的价值评估。对于非上市公司的股票，员工持股计划执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估者按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年一次。

　　股票回购规定。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。

　　信托人的资格和标准。员工持股计划的信托人可以是一名或一些人，也可以是一个独立的银行或信托公司。主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。

　　税收优惠。美国1984年税收改革法案对于员工持股计划的四种参与者均提供税收上的优惠（员工持股计划的参与者、实行员工持股计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。

　　公司补助。实行员工持股计划的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动员工持股计划的实施。

　　2.2.3:典型的员工持股计划的交易结构及运作程序

　　1、公司以推进员工持股计划为目的，增资发行新股方式而实行一个员工持股计划时，其主要程序和步骤是：

　　第一步：成立、设置或委托一个员工股份信托人。即先有一个可以对员工股份购买及管理运作负责的员工股份信托基金会。

　　第二步：由员工持股计划（透过信托人或基金会）向银行或其它贷款人贷款筹资；

　　第三步：员工持股计划（透过信托保基金会）以公平市价购买公司股票

　　第四步：贷款通过基金会或信托人支会给雇主，股份由信托人或基金会控制，公司保证持股计划贷款的偿还，而信托基金会所拥有的股份作为贷款偿还抵押物。

　　第五步：雇主向员工持股计划交纳数量足以偿还银行贷款的本金和利息；

　　第六步：员工持股信托基金会将上述款项偿还给银行.

　　2、公司通过市场交易方式（LEVERAGED BUYOUT TRANSACTION） 而推进一个员工持股计划时，共主要的程序和步骤是：

　　第一步：员工持股计划贷款筹资公司用购买的股份作为附属但保品保证贷款的偿还；第二步：员工持股计划以公允市价向外部股份出售者处购买公司股份（存量股份）第三步：员工持股计划将所获利润偿还贷款。（股份的抵押及偿还贷款程序与前一种方式相同）。

　　2.3: 西班牙蒙特拉贡职工合作社。

　　在发达国家中，西班牙蒙特拉贡职工合作社是一种堪与美国职工股份所有制计划齐名的分享制模式。它产生于20世纪50年代，是英国空想社会主义者欧文的理论付诸实践的结果。它的基本特点概括起来体现在以下几方面：第一，合作经济的产权结构是一种混合所有制形式，即职工交纳初始股金与企业提供公积金构成职工个人所有与集体共有相结合，前者是企业资产的主要来源。其中85%作为个人资本帐户的最初资本，15%作为企业公共积累。由于个人资本帐户实行有条件的集中化，因而限制了劳动力的流动。第二，在管理上，企业所有的成员都以所有者、经营者、劳动者的身份参与生产经营管理。坚持劳动控制资本，实行民主管理，企业的一切权利归成员大会，实行一人一票制。第三，在分配上，贯彻效率与公平相结合的原则。劳动报酬上最高收入与最低收入始终贯彻3∶1比例，剩余利润按7∶3比例在个人资本帐户和社会公共基金方面分配。第四，银企结合。合作社早期人民储蓄银行的建立，为合作经济的发展提供了资金保障，同时在监督、指导合作经济健康发展方面也发挥了主要作用。而合作社经济的良性快速发展反过来为人民储蓄银行的发展提供了保障。第五，企教结合。合作社非常重视提高成员的文化素质，始终把教育培训作为主要的方面加以注意。

　　2.4:中国的股份合作制。

　　股份合作制是公有制的有效实现形式，是一种新型的集体经济。它首先产生于我国农村，而后被逐渐引人城镇集体企业和国有小企业。股份合作制既不同于股份制，也不同于合作制。作为一种独立的企业组织形式，它具有自己明显的特征：在财产组织形式上，股份合作制既有劳动联合，又有资本联合，是劳动联合资本联合的结合，劳动联合是基础，资本联合是前提和实现形式；在收入分配上，既有按劳分配，又有按资分配，是按劳分配与按资分配的结合；在企业治理上，即实行民主管理，又实行法人治理，是民主管理与法人治理相结合，股份合作制企业实行一人一票、民主管理这种合作制原则，同时又引入股份制的法人治理结构；在责任制度上，实行有限责任保全原则，股东以其出资额为限对企业债务承担责任，企业以其法人资产对企业债务承担责任，以保证企业正常的经营运作和对社会承担相应的义务，因而它也属于现代企业制度中的一种企业类型。

　　从股份合作制特征的概括中我们不难看出，股份合作制实质上是詹姆斯·米德所说的劳动者管理的合作社的特殊形式。它特就特在劳动与资本属于同一主体。同时，它与西班牙蒙特拉贡职工合作社也有着异曲同工之处，虽然从两者的渊源看，我们很难找到它们之间有何承继性。

　　3:人力资本分享企业所有权在我国的实践及发展方向。

　　1：我国员工持股制度的发展现状与存在的问题

　　我国员工持股制度从试点初期得到债券式股票，带资入企，内部股等不规范的作法，经过依法清理整顿，规范操作，经过我国政府和理论界的推进和引导，尤其是企业员工的实践与探索，我国员工持股创造了许多可贵的发展经验，对员工持股有许多有益的创新。形成了很多有中国特色的做法，如深圳的金地员工持股模式，上海的期权模式，股份合作制，以及按照生产要素入股分享企业所有权的泛股制等。

　　目前，我国员工持股，股票期权等人力资本分享企业所有权的形式的最大问题就是缺乏激励机制，有些成为单纯的企业的集资手段，有些成为企业的一种福利工具，真正的激励企业人力资本持有本公司股票，分享企业剩余利润的还很少，其次，我国目前还没有建立人力资本分享企业所有权实践的相关配套措施，法律体系还不完善，政府的政策支持较少，操作不规范，而且由于我国证券市场的弱效性，股票价格不能正确反映企业的经营业绩， 职业经理人市场尚未形成，对经理人的有效定价存在困难等，一些都在某种程度上阻碍了我国人力资本分享企业所有权的实践的顺利进行。

　　2：我国人力资本分享企业所有权模式的发展方向

　　1：经营着和高级员工的认股期权制度，侧重于激励高级管理人员和技术人员，建立认股期权制度。

　　2普通员工持股制度，侧重以激励企业的普通员工，鼓励普通员工长期持有公司股票的ESOP形式。

　　3建立真正的合作制，通过与国际惯例接轨，改革中国的股份合作制，建立符合“罗奇代尔”的合作社制度。

　　4：探索建立符合人力资本平等参与企业所有权分享的泛股制。泛股制是按照生产要素如劳动，技术，管理在生产过程所产生的价值与贡献来分享企业所有权与剩余利润的一种形式。

　　四：总论

　　人力资本分享企业所有权是人力资本价值发现和地位提升的必然结果，随着经济的发展，人力资本在经济增长过程中的作用日益突出，人力资源成为社会的第一资源。随着理论和实践的发展，人们逐渐认识到，人力资本才是社会财富的真正创造者，物质资本产生的价值只不过是人力资本作用的结果，并且随着知识经济的到来，人力资变得越来越稀缺，资本雇用劳动的逻辑受到质疑，劳动雇用资本的雏形正在形成，可以说，人力资本分享企业所有权已经成为大势所趋。应该说，人力资本分享企业所有权还只是一个趋势，目前典型的以人力资本入股的形式分享企业所有权的企业制度还没有形成主流，人力资本还必须用现金或借贷资本购买企业的所有权，这既是现有条件下，人力资本与物质资本的的地位和作用决定的，以与人力资本难以估价等技术障碍有关。然而，随着员工持股，股票期权，管理层收购，泛股制等人力资本分享所有权雏形的发展与成熟，劳动雇用资本的企业制度必将成为必然。

　　袁敏：

　　2003/6/28

　　文章出处： HRoot社区