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当Conseco Co.董事会成员在去年5月为公司五年中的第5位首席执行长威廉?基尔希(William S. Kirsch)起草新合同时，他们希望避免过去的错误。投资者对这家保险公司CEO的高薪早已怨声载道。
公司董事会薪酬委员会主席迈克尔?香农(Michael Shannon)说，“这家公司的传统就是付出超过CEO业绩表现的薪酬。”
Conseco的董事们现在也许已经达成了心愿，这归功于一种简单的工具：薪酬明细单。它在担心CEO薪酬失控的公司董事会里已日渐风行。
由于它披露的通常是CEO令人咋舌的当前及潜在收入，因此也被戏称为“天哪”清单。薪酬明细单可以帮助董事会更全面地了解CEO的整体薪资状况。董事会薪酬委员会多年来一直遭人诟病，原因就是他们没能掌握CEO薪资的真正价值以及未来的潜在成本。但有了薪酬明细单，一切变得简单容易，董事会也可依据从工资、额外收入到股票价值、递延酬劳、遣散费和补充退休金等不同情况对薪酬作出支付计划。
使用薪酬明细单的意义重大，由此产生的影响也可能非常深远，尤其是在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)修改规则，要求公司增加管理层薪酬透明度的情况下。有的董事会已经开始向投资者披露部分薪酬明细单。还有的董事会以薪酬明细单作为限制CEO薪酬的借口。热门目标：无需达到严格业绩指标就可获得的退休金、遣散费、额外补贴和长期奖励。
纽约薪酬顾问公司Pearl Meyer &Partners帮助Conseco整理了CEO基尔希的薪酬明细单，该公司的董事经理扬尼斯?科尔斯(Jannice Koors)说，一旦董事们意识到只有那么一点儿薪酬是按公司业绩表现得到的，“薪酬明细单就具备了影响CEO薪资发放形式和水平的能力。”
当然还有许多怀疑论者认为，公布薪酬明细单能阻止CEO收入上涨的想法是一厢情愿。投资顾问公司Institutional Shareholder Services执行副总裁帕特里克?麦古恩(Patrick McGurn)说，“披露更多CEO的薪酬信息并不会压低CEO的整体薪资水平，只能改变使用的货币。”
当然，薪酬明细单对美世咨询(Mercer Human Resource Consulting)为《华尔街日报》所作的年度CEO薪酬调查并未产生重大影响。美世咨询对350家美国大公司所作的授权委托书分析显示，去年CEO工资和奖金的中值上升了7.1%，达到了2,408,665美元。而2004年的现金补偿增长了创纪录的14.5%，达2,470,600美元。（2004年取自350家公司的数据样本稍有不同。虽然中值薪酬数据是基于一年中所有接受调查的公司得出，但比例变化却是依据连续两年均接受调查的公司和CEO而得出的。）
CEO的底薪中值在2005年增长了3.6%，低于2004年3.7%的增幅。他们的加薪幅度和手下高层员工相当。非工会员工工资在2005年提高了3.6%，上年只有3.4%，这是自1989年美世咨询开展此项研究以来增幅最小的一次。（美国工资福利去年整体提高了3.2%，低于2004年的3.5%。）
在公司利润提高13%的刺激下，受访CEO的奖金平均增加了8.4%，中值达1,437,150美元。而2004年CEO奖金增长了20%，中值达150万美元。
美世咨询的调查发现，CEO的直接薪酬总额增长了15.8%，中值达6,049,504美元。除工资和奖金外，直接薪酬还包括受限制股票、股票期权及其他长期激励性报酬的价值。直接薪酬中值在2004年猛增了40.9%，达5,920,388美元，这个增长幅度创造了美世咨询调查有史以来的最高纪录，这在很大程度上是由公司利润的大幅提高和行使期权的巨大收益所导致的。
美世咨询调查发现，在10家股东回报率最高的企业中，CEO的直接薪酬总额增长了51.3%，中值达10,229,218美元。而在回报最低的10家企业中，CEO直接薪酬总额则迅猛下降了72.5%，中值只有1,551,495美元。被调查公司的总股东回报率中值为6.8%，所谓股东回报是指股价变化与再投资红利之和。
CEO通过行使期权获得了中值为3,493,440美元的收益，2004年的数字为3,229,072美元。Capital One Financial Corp.的负责人理查德?费尔班克(Richard D. Fairbank)通过行使期权买进约360万股股票而获得的收入尤为可观：2.493亿美元。
这个纪录未来将会被打破。许多CEO仍然牢牢攥著手中的期权。去年受访CEO授予及未授予期权未实现收益的中值为10,202,971美元。而2004年这个数字是1,180万美元。在甲骨文公司(Oracle Corp.)授予该公司亿万富翁CEO及共同创始人拉里?埃利森(Larry Ellison)250万股期权后，他已经总共得到了7,010万股期权，在甲骨文去年5月31日结束的上个财年中，这些期权总值4.7447亿美元。
不过人们也不应忽略这一点：去年授予期权的公司有所减少。在接受调查的350家公司中，265家公司的领导者得到了期权，比2004年的273家有所减少。192名CEO行使了期权，中值为149,046股，而2004年有197人行使了期权，中值为140,442股。
期权没落的一个原因是：新的会计准则要求雇主在年度财报中将股票期权计入费用。
不过在有些情况下，还有另外一个原因：薪酬明细单。比如安泰保险公司(Aetna Inc.)去年向当时的CEO约翰?罗(John W. Rowe)授予了期权，而他的继任者罗纳德?威廉斯(Ronald Williams)则没有得到期权──部分原因就是董事会使用了薪酬明细单。安泰保险公司最近的委托书显示，该公司的董事们在审查了薪酬明细单并考察了其他大型上市公司的“变化”后作出了这个决定。
Freescale Semiconductor Inc.的CEO迈克尔?迈尔(Michel Mayer)今年得到的期权可能也要少于去年的254,295股，部分原因是这家芯片制造商计划根据迈尔的业绩分配给他受限制股票。Freescale董事会薪酬委员会主席肯尼斯?韦斯特(B. Kenneth West)说，这意味著自Freescale 2004年从摩托罗拉公司(Motorola Inc.)分离出来后，在赠与CEO股票时首次附带限制条件，另外“所有公司高层管理人员”详细的薪酬明细单也都经过了审查。
不过韦斯特对薪酬明细单的影响力仍持谨慎态度。他说，“薪酬明细单令你有了更好的视角，不过我认为它无法遏制CEO薪酬的上涨。”
不论怀疑论者和调查数据对CEO的薪酬状况作出了怎样的解释，可以肯定的是，薪酬明细单至少可以改变CEO获取薪酬的方式。
这在最近Conseco董事与基尔希协议签订新合同时表现得尤为明显。
香农谈到有些董事会只要CEO来上班就甘愿付出高价，他回忆说，“我们一致同意这笔薪酬并不是只要‘上班’就能得到的。”在Conseco于2003年9月摆脱了9个月的破产保护后，包括香农在内的董事会接管了这家公司。除CEO以外，所有董事会成员都是新人。
基尔希在2004年8月公司当时的首席执行长突然退休后接任。Conseco前首席法律顾问和执行副总裁基尔希一直在协商担任公司总裁职务，后来他以总裁的薪酬条件担任了CEO──公司同意在2005年将他的薪酬提高到CEO的水平。基尔希拒绝对本文置评。
董事会在去年夏天将基尔希的工资调高了近22%，从80万美元提高到97.5万美元。他的最高奖金也从每年的160万美元猛增至240万美元左右，不过去年他实际得到的奖金为147万美元。
然而董事会拒绝为基尔希支付高管补充退休金(SERP)。这笔退休金通常根据CEO职业生涯最后几年的收入制定，因此可能是笔巨大的开销──Conseco的董事们正是因为有了薪酬明细单才意识到这一点。明细单显示，在基尔希有生之年一份普通的SERP就可能耗资超过1,700万美元。
薪酬明细单还显示，Conseco的竞争对手大多使用了SERP。也就是说，如果没有补充退休金，基尔希的总薪酬相对保险业其他CEO来讲并不算高。因此董事会同意在今年考虑授予基尔希一项与业绩挂钩的延迟补偿计划，比如股权收益。
在美世咨询调查的350家公司中，有50家公司在最近的递交给监管部门的文件中披露了薪酬明细单的情况，还有几家公司首次详细披露了CEO的巨额财富及未来可能获得的收益。全球最大的制药企业辉瑞制药有限公司(Pfizer Inc.)就提供非常全面的CEO薪酬数据。其文件表明，公司CEO亨利?麦克金内尔(Henry A. McKinnell)如果在去年12月31日退休，会有8,300万美元入帐──他在退休后每年还将得到650万美元（这名63岁的CEO将在2008年退休。）
据调查公司Corporate Librarys统计，这笔退休金是标准普尔500指数公司CEO中最高的。去年秋天，辉瑞公司撤回了之前公布的2006、2007年收益预期。公司股价在去年12月达到8年来的最低点。
由于最近股东价值锐减，辉瑞公司的董事们向投资者表示，将把收入和业绩更紧密地联系起来。在提交给监管部门的文件中提到的措施包括：自2006年1月1日起，如果CEO每年的退休金超过了一定数额──即超过了CEO工资奖金五年峰值的平均数，辉瑞公司的董事会将征求股东的意见。
负责公司治理的高级副总裁玛格丽特?福伦(Margaret Foran)表示，多亏了薪酬明细单，辉瑞公司的董事们才决定限制因并购发生的遣散费。文件显示，即使作出了一定修改，但如果辉瑞公司被收购，麦克金内尔仍可获得大约4,660万美元的补偿。
对于处在财务压力下的公司，控制庞大的退出费用是它们非常关心的一个问题。以生产条码扫描器和手持电脑的讯宝科技公司(Symbol Technologies Inc.)为例，这家公司曾因财务造假和连续几年的帐目重报而深陷泥潭。8名前公司职员因作假帐而被起诉。董事会去年借助薪酬明细单以延迟补偿项目取代了补充退休金，这样公司就可以根据收益状况量力而行了。
曾任公司外部董事的萨尔瓦托雷?扬努齐(Salvatore Iannuzzi)在2006年1月成为了讯宝科技公司永久CEO。他说，“我不会接受SERP，”这项退休金计划“不是以业绩为基础的。如果你在这个位置，你也可以得到这笔钱。”
而在一些公司，薪酬明细单只在以前不被披露的CEO薪酬中砍掉了微不足道的一小块。知情者透露，埃克森美孚(Exxon Mobil Corp.)于本月晚些时候发布的文件中将表明，公司不再为高层支付会员费。董事们以股东的立场仔细审视了薪酬明细单，得出的结论是支付这笔费用看起来很愚蠢，因为公司高层的薪酬足以支付这笔帐单。
埃克森美孚在2004年为当时的CEO李?雷蒙德(Lee Raymond)支付了46,223美元会费，雷蒙德在去年12月31日退休。2005年的文件中未显示公司为其继任者雷克斯?蒂勒森(Rex Tillerson)支付的会费。埃克森美孚的发言人拒绝对此置评。
Becton, Dickinson &Co.不再为其CEO爱德华?路德维格(Edward J. Ludwig)支付理财计划的费用。不过这家医药科技公司通过提高工资部分弥补了路德维格9,000美元的损失。
芝加哥3C Compensation Consulting Consortium合伙人马克?赖利(Mark M. Reilly)说，“向CEO支付无关工作表现的薪资外收入简直是疯了。”
Becton Dickinson的首席财务长约翰?康西丁(John R. Considine)则反唇相讥，“好人从来都招人嫉恨。”
然而使用薪酬明细单提高透明度也没能安抚股东们的怨气。
工会联盟AFL-CIO助理副主任布兰登?里斯(Brandon Rees)说，“没有哪家公司愿意主动披露不当行为。”该联盟提交了一份要求辉瑞公司进一步限制退休金的股东决议。但美国证券交易委员会站在了辉瑞公司管理层一边，没有要求其在文件中披露投票事宜。
里斯说，尽管如此，工会成员仍计划参加辉瑞公司4月27日的年度会议，他们将在会上要求“麦克金内尔退回一半退休金”。在他的领导下“公司业绩糟糕透顶。”
薪酬委员会主席达娜?米德(Dana Mead)在一项声明中表示，辉瑞公司董事授予CEO的退休金“是基于他多年来──包括公司表现远远好于市场及竞争对手的年份──为公司作出的贡献。”
ISS负责公司治理研究服务的卡罗尔?鲍伊(Carol Bowie)表示，投资者们今年已经提交了143份高管薪酬提案。不满的股东还将矛头指向了董事会，认为他们应该对CEO薪资过高负责。ISS去年建议77家公司的客户支持薪酬委员会成员的重新选举，高于2004年的24家公司。
美国证券交易委员会将全面修改薪酬披露规则，要求企业披露高层管理人士的年薪总额和薪资外收入、退休金、遣散费及延迟补偿的细节。新规则预计将在2007年正式生效。
新规则将掀起人们对管理层“天价”薪酬的新一轮讨论。Amalgamated Bank旗下Long View Collective Investment Fund的外部顾问科尼什?希契科克(Cornish Hitchcock)说，“让股东们问问CEO‘你为什么需要那么多钱？’会更简单些。”
另外，公司披露巨额薪酬会令CEO对高薪职位的争夺更加激烈。董事会咨询网站CompensationStandards.com主席耶西?布里尔(Jesse Brill)说，当CEO发现别人的薪酬更高，他们可能会说“我也想要。”他赞成董事告知投资者他们为控制CEO薪酬过度的情况采取了哪些措施。否则，他说，“我们会遇到更多的麻烦，也会进一步失去公众的信任。”
排行榜
2005年，美国企业利润增势良好，股市表现也多多少少有所改善，这让公司CEO们在执行股票期权之后，腰包不免膨胀起来。
Mercer Human Resource Consulting为本报所作的薪酬年度调查清楚地体现了这一点。调查范围涉及CEO执行期权的所得、公司其他长期奖励措施所得、工资、奖金，以及限制性股票价值。调查显示，CEO薪酬总额较上年激增15.8%至6,049,504美元。
调查以公司财政年度为周期。截至最近一个财政年度的年底，CEO们持有公司股票的价值中值为1,119万美元，略低于上年的1,134万美元。股东总回报率(total shareholder return, 简称TSR)中值相当于6.8%，也低于上年的17.4%。
调查显示，2005年期间，192家公司的CEO执行期权所得的中值为3,493,440美元。与之相比，上年197家公司的CEO此项所得中值为3,229,072美元。
以下是2005年大企业CEO薪酬排行榜。除了一匹黑马，其他几位都曾荣登去年的排行榜。另据华盛顿Institutional Shareholder Services的数据，有两位CEO遭遇了公司股东为限制企业高管薪酬做出的决议。
--理查德?费尔班克斯(Richard D. Fairbank)
Capital One Financial Corp.
薪酬总额2.4927亿美元
全部来自期权执行所得。他执行的大部分期权都是定于去年到期的期权奖励。截至年底，他还持有这家信用卡巨头价值2.002亿美元的股票，股东总回报率相当于2.7%。
--布鲁斯?卡拉兹(Bruce Karatz)
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1.559亿美元
大部分所得是1.1837亿美元的期权执行收入，另加初始价值386万美元的限制性股票，以及长期奖励计划所得353万美元。截至11月30日该公司财年年底，他持有这家洛杉矶建筑公司价值1.326亿美元的股票。股东总回报率高达61%。
--亨利?希尔弗曼(Henry R. Silverman)
Cendant Corp.
1.3326亿美元
大部分来自执行即将到期期权的所得。截至年底他持有价值1.5935亿美元的公司股票，股东总回报率相当于-21%。由于股价表现低迷，这家旅游及房地产公司正在分拆业务。
--理查德?富尔德(Richard S. Fuld Jr.)
雷曼兄弟(Lehman Brothers Holdings Inc.)
1.044亿美元
主要是7,496万美元的期权执行所得。截至11月30日雷曼兄弟2005财年年底，他持有价值约5.6368亿美元的公司股票，股东总回报率51.6%。
--威廉?格林黑(William E. Greehey)
Valero Energy Corp.
9,516万美元
主要是大约5,527万美元的期权执行所得，还有初始价值570万美元的限制性股票和长期奖励计划所得2,928万美元。截至年底，他持有价值2.4185亿美元的公司股票，股东总回报率高达128.5%。
--雷?伊拉尼(Ray R. Irani)
西方石油公司(Occidental Petroleum Corp.)
8,396万美元
执行期权所得3,756万美元、限制性股票奖励的初始价值为3,090万美元，再加长期奖励计划所得1,056万美元。截至年底，他持有价值3,270万美元的公司股票，股东总回报率相当于38.8%。
--劳伦斯?埃里森(Lawrence J. Ellison)
甲骨文公司(Oracle Corp.)
7,437万美元
主要来源是执行期权所得6,689万美元。截至5月31日甲骨文财年年底，身为公司创始人的埃里森拥有价值约155亿美元的公司股票，股东总回报12.3%。
