上市公司经营业绩的薪酬设计

　　内容提要：业绩考核和薪酬设计是上市公司治理结构的重要组成内容，也是近年来学术界和企业关注的热点问题之一。本文通过对我国上市公司业绩考核和薪酬制度的现状进行分析，认为上市公司会计舞弊与业绩考核不完善、薪酬制度不合理等有关，提出并设计了系统评分法考核方法以及薪酬数额的制订模型。

　　关键词：上市公司 业绩考核 薪酬制度

　　绩效评估是一种价值判断，目的在于评判经营者的经营业绩，合理确定经营者的薪酬，确保经营者的利益与股东的利益相一致。2002年1月10日证监会颁布的《上市公司治理准则》，明确规定“上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制”，“上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬及其他激励方式的依据”。证监会上市公司监管部现正在草拟《上市公司股权激励规范意见》。如何确定业绩考核指标及方法，建立合理的激励机制，已经成为管理当局、学术界和企业关注的热点之一。本文结合我国国情和西方管理会计的最新发展，对我国上市公司的业绩考核指标和方法以及薪酬设计加以探讨，期望有益于上市公司的实际运作。

　　一、上市公司的业绩考核

　　(一)上市公司业绩考核和薪酬设计的目的业绩考核和薪酬设计都属于上市公司治理结构的重要组成内容。所有权与经营权分离是现代公司制度的主要特征，具有所有权的股东将资产委托给经理人(经营者)代为经营，存在着委托一一代理关系。由于所有者和经营者的目标不甚一致，所有者追求的是股东财富最大化，而经营者则追求的是个人效用最大化，如何协调两者的关系，避免经营者的道德危机(Moral Hazard)和逆向选择 (Adverse Selection)，降低代理成本(Agency Cost)，笔者认为除了建立一套比较完善、健全、有效的约束机制以外，激励机制更为重要。通过设计一系列合理的、可行的、科学的考核指标，对经营者的业绩加以考核与评价，根据经营者的业绩，对经营者加以激励，使经营者的努力得以补偿，当所有者的利益最大时，经营者的利益也趋于最大。

　　(二)上市公司业绩考核pg闪谷

　　考核经营者业绩，应从上市公司的生存能力、盈利能力、创值能力、成长能力以及竞争能力等方面进行评价。

　　1．生存能力

　　上市公司无论是盈利、创值，或者是成长、创新，其基本前提都是生存。上市公司生存的首要条件是具有充分的偿债能力，《破产法》规定，“企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法宣告破产。”《民事诉讼法》第一百九十九条也规定，“企业法人因严重亏损，无力清偿到期债务”即达到破产界限，偿还到期债务是对经营者或企业提出的起码要求。上市公司生存的另一个前提条件是遵纪守法，承担必要的社会责任。上市公司若不遵守社会公德、法规制度等，则可能随时面临生存威胁或毁灭，我国的郑百文、银广夏、美国的安然等就是最好的例证。

　　2．盈利能力

　　上市公司的出发点和归宿都是获利，盈利能力的高低，不仅能直接反映出公司创造剩余产品能力的大小，而且也从一定程度上反映出公司经济效益的好坏、管理水平的高低和对社会贡献能力的大小。盈利能力一直以来是对经营者业绩考核的重点和核心。

　　3．创值能力

　　创值能力是指一个公司创造价值的能力。创值包含两层含义，一为经营者为公司创造的价值，二为经营者为股东创造的财富。创值能力现在已经成为西方国家尤其美国上市公司衡量经营者业绩的主要指标。

　　4．成长能力

　　成长能力包括两个方面，一为公司现在的成长能力，二为公司未来的成长能力。成长能力体现了公司竞争能力的大小和未来发展空间。

　　5．竞争能力

　　竞争能力是指公司所具有的各种竞争优势，它能够使公司获得超过其他企业的利润、价值以及较强的成长机会等。

　　(三)上市公司业绩考核指标

　　1．生存能力指标

　　生存能力可以用资产负债率、速动比率等指标以及公司有无偷税、漏税、走私贩私、会计舞弊等违法乱纪行为来衡量。

　　2．盈利能力指标

　　盈利能力一般用净收益、净资产收益率、营业净利润现金比等指标来衡量。净收益(Net Income)是公司所取得的全部收益扣除费用、成本、税金及损失以后的数额。营业净利润现金比是指经营活动现金流量与营业利润扣除所得税后的数额之比。说明每元营业净利润所实现的现金净流量，反映公司营业净利润的收现水平，体现出营业净利润的质量和风险的大小。许多公司陷入困境甚至破产倒闭，往往并不是因为其资不抵债或亏损，而是因为出现了支付危机。现金流与净利润指标相比具有不易人为调节的特征。

　　3．创值能力指标

　　创值能力一般用经济附加值(Economic value added，简称EVA)和市场附加值(Market Value Added，简称 MVA)来衡量。

　　4．成长能力指标

　　成长能力指标包括3年平均EVA增长率、3年平均销售收入增长率、研究与开发支出投入比率及效果等。

　　5．竞争能力指标

　　竞争能力指标是指自由现金流量、市场占有率、顾客满意度等和顾客忠诚度等。

　　(四)上市公司业绩考核

　　上市公司业绩考核，目前我国多以利润为导向(即以创利能力为主要考核指标)，而西方国家尤其是美国则多以价值为导向(即以创值能力作为考核指标)。许多学者建议，我国也应以价值为导向对经营者进行考核。谚语云：衡量什么，就完成什么。无论是价值导向还是利润导向，都会导致经营者片面追求眼前利益，产生短期效应。因此，笔者建议对上市公司的业绩考核既要兼顾创利指标，创值指标，还应同时考虑成长能力和竞争能力等指标，采用系统的评分方法。

　　系统评分法是将能够体现公司经营业绩的一系列指标，按一定的标准进行评估和判断，确定其对公司业绩的影响程度，并最终计算出总的结论值，以此评判经营者的经营业绩。借助于美国哈佛大学商学院罗伯特·S．卡普兰 (Robert S．Kaplan)教授的平衡计分卡(Balanced Score card，简称BSC)的评价原理，笔者设计了以下评价指标体系与方法。

　　综合得分：根据综合得分评判经营者业绩。

　　二、上市公司经营者的薪酬设计

　　上市公司经营者的薪酬设计，主要是确定经营者的薪酬的支付形式、支付依据以及薪酬数额。

　　(一)薪酬的支付形式

　　我国上市公司的高管人员的薪酬一般采用工资加奖金或年薪制形式，也有一些公司试行了股票期权和股票奖励。工资加奖金形式中，工资一般与经营者的业绩无关，奖金虽和经营者的业绩挂钩，但却是一种短期激励，只评价和奖励经营者过去一年的经营行为，因而容易导致短期行为。年薪制是以年度为单位确定经营者的基本收入，并视其经营成果浮动发放风险收入的经营者报酬制度。年薪制也属于短期激励。股票期权即公司授予经营者在一定的期限内按照某个固定的价格购买一定数量的本公司的股票的权力。股票期权旨在解决公司的“委托—代理”矛盾，它通过赋予经营者一定的剩余分享权，能够使其尽可能地与股东利益保持一致，促使股东财富最大化的目标实现。与其他报酬项目相比，股票期权对经营者行为的激励具有长期性、激励强度大等特征。一些研究者认为，期权是现代企业拥有的使管理者们按保证公司的长期兴旺及为了工人和股东的福利的方式行事的最佳薪酬机制。股票期权激励始于上世纪70年代，美国迪斯尼公司和华纳传媒公司是最早在高级管理人员中大量使用股票期权激励。随着20世纪90年代美国股市出现牛市，股票期权给高级管理人员带来了丰厚的收益。资料显示，全球500家大型公司企业中已有89%的公司对高层管理者实施了股票期权，美国标准普尔1500家大型公司的1141名公司总裁(CEO)报酬中的很大一部分是股票或股票期权，其比例一般占CEO薪酬的65%。我国也有一些上市公司如金蝶国际、长源电力、中国石化、深高速等相继采用了股票期权或类似于股票期权的激励形式，如股票增值权、业绩股票等。实行股票期权激励需要具备3个条件，即产权清晰，股权结构比较合理；公司治理比较健全，上市交易的证券市场有效。但目前这些条件我国还都不具备。即使是在上述条件基本上均已具备的美国，股票期权也存在一些弊端。经营者在行使了股票期权后，其身份发生了本质变化，不再仅仅是支薪的经营管理阶层，而是更接近于特殊的“股东”，其特殊性在于比一般的股东更具有内部信息优势。对于这些特殊“股东”而言，其收益最大化可以不来自于长期的努力，而是来自于隐瞒和欺诈，来自于特殊信息优势，来自于侵害其他股东的利益。美国安然事件以及其他一些公司财务丑闻就是最好的例证。安然公司的高管们为了使其拥有的股票期权不断增值，不惜绞尽脑汁采用一系列“高明”的工具和手段大肆进行财务造假、虚估利润，并且在财务黑洞暴露之前悄然抛空所持股票，而绝大多数股东则不得不接受手中所持的公司股票成为一堆废纸的结局。另外，当经济不景气、市场低迷或其他原因，导致股票价格持续下跌时，股票期权也不能起到激励作用。

　　对经营者的薪酬激励既要考虑短期效应，也要考虑长期效应，并应当以长期效应为主。在目前情况下，我国上市公司经营者的薪酬可以采用基薪、福利、现金奖金和股票奖金组合的薪酬包形式。

　　(1)基薪，该项薪酬属于基本保障，根据经营者的职位、工作年限，按照普通员工全年工资的一定倍数加以确定，并在一定时期内保持不变，该部分薪酬应占经营者全部薪酬的30%左右。

　　(2)福利，如养老金、住房补贴、医疗保健、带薪休假等，该项薪酬与基薪一样属于保健因素，目的在于使经营者无后顾之忧，与经营者的家庭、年龄、身体状况有关，该部分薪酬可占经营者全部薪酬的10%左右。

　　(3)现金奖金，以货币的形式支付给经营者的业绩奖励，与公司的经营业绩和个人贡献有关，该部分应占经营者全部薪酬的20%左右。为避免经营者的舞弊行为，现金奖金当年只应发放三分之一，剩余部分记入“奖金池”，当第二年、第三年公司业绩维持或不断增长时，则再发放剩下的部分。若公司业绩下降或被发现存在财务造假等违规行为，则全部没收奖金池的奖金。

　　(4)股票奖金，以可上市流通股对经营者的奖励。当经营者的业绩达到要求时，按照经营者应得奖金的2／3部分，根据公司最近连续30个交易日的股票市场价格，授予经营者相当数量的普通股股票，但该股票只能分享红利，股票转让要在经营者离任一年以后才可进行。任期内经营者若辞职，或发现有舞弊行为，股票就要被没收，同时没收红利所得。这样，就等于给经营者带上了“金手铐”，既保证了经营者与股东的利益一致，又避免了经营者操纵股价的行为以及短期行为，同时也避免了股票期权的风险。由于目前我国相关法律既不允许公司留存股票(实收资本制)，又不允许公司回购股票，公司可以以未流通国有股或以经营者的名义在二级市场购买本公司的股票作为股票奖金的股票来源。

　　(二)薪酬支付的依据

　　目前上市公司经营者薪酬支付大部分是以利润、净资产收益率、EVA或者股价等的实现情况作为依据的。但这些指标都存在一个缺陷，即容易滋生舞弊行为、短期行为或者操纵行为。鉴于此，笔者认为，对经营者的报酬确定，应综合考虑各种因素，以上文笔者所设计的系统评分法确定的经营者业绩分值为基础。罗伯特·S．卡普兰和大卫·诺顿(1996)指出，“可以使用一种制度，令经理人员即使在某些方面做得好而其他方面做得不好，也无法得到奖金。”

　　(三)薪酬数额

　　关于我国上市公司高管人员的薪酬，目前主要存在3个方面的问题，一为报酬与业绩关系不甚密切，二为高管人员收入差距较大，大部分上市公司高管人员薪酬偏低，三是只有奖励而没有处罚。

　　根据上海荣正投资咨询有限公司连续对1999至2002年上市公司的高管年薪与业绩的相关性跟踪分析来看，1999至2001年高管年薪与公司业绩基本不相关，2002年存在一定的正相关。李增泉对1998年上市公司的实证研究也证明“我国上市公司经理人员的年度报酬并不依赖企业业绩，而是与公司规模及公司所在区域具有密切关系”。两者趋于一致。2001年沪市业绩排行榜前10名的公司，均没有出现在高管年薪前20名内，深市业绩排行榜前10名的公司，也只有中集集团、中兴通讯、新兴铸管等进入高管年薪前20名内，科龙电器亏损达15.56亿元，但却成了薪酬之王，高管年薪高达750万元，ST国嘉亏损1.7亿元，高管年薪也达360万元。与前几年相比，2002年高管薪酬与公司业绩的关联性略有增强。2002年净利润劲升逾七成的农产品，其收入最高的前三名高管的薪酬总额比2001年增加了25%，宁波韵升2002年净利润同比下跌两成，其收入最高的前三名高管收入总额也相应缩水了20%。但业绩与报酬关系的基本面仍没有改观，五粮液2002年净利润高达6.13亿元，而前三名高管的总薪酬仅为15.52万元。

　　高管薪酬水平差距明显。2000年上市公司中高管年薪最高的是科龙电器，为125万元，排名第20位的鲁能A，为36万元，前者约是后者的3.5倍，而全国平均值为8万元，总体悬殊较大。2001年科龙电器的高管年薪为750万元，是排名第20位的华工科技的14.5倍(后者为51.75万元)，而最低的济南百货的高管年薪只有0.8万元。2002年上市公司高管年薪最高的仍为科龙，为160万元，是排名第20位的金丰投资、大连创世等的2.7倍，是排名最后一位的江西纸业的145倍，高管年薪排名后十位的都没有超过1.3万元。

　　只奖不罚。据统计，有近百家上市公司只有奖励措施，却没有惩罚机制，即使企业当年未能完成预定任务，高管也不须承担任何责任或遭受物质惩罚。在1000多家上市公司中，目前还未发现哪一家亏损公司决定大幅扣减高级管理人员的薪酬，或要求他们承担相应的经济责任。

　　我国上市公司高管人员的薪酬与三资企业和国外上市公司相比，总体来说有些偏低，这主要与我国上市公司主要是由国有企业改制上市、高管人员多为政府部门委派、经营者可以享受数额巨大的在职消费、经理人市场没有形成、高管人员风险较低以及我国居民整体收入水平不高等有关。高管人员薪酬过低，无法充分调动其聪明才智，发挥其能动作用，这可能是我国上市公司业绩普遍不好的原因。当然高管薪酬也不能太高，否则会损害广大股东的利益。高管人员的薪酬应与公司业绩和个人贡献挂钩，与公司其他员工的收入匹配。管理大师彼得·德鲁克早就告诫过，“在首席执行官们和普通员工之间不断扩大的收入差距会危及领导者的可信度”，笔者以为，按公司员工平均工资的10倍确定高管人员(总经理、董事长或CEO)的薪酬(奖金部分)基数目前是可行的。在此基础上，按下列公式计算高管人员的薪酬：

　　R=S+B+r·Y／100

　　式中：S代表基薪，B代表福利，r代表奖金基数，Y代表业绩考核得分值。

　　三、结语

　　上市公司业绩考核与薪酬设计是一项系统工程。为保证考核公正和薪酬具有激励作用，在设计考核标准及薪酬制度时，需要注意以下几点问题：

　　1．业绩考核标准应科学、先进、合理，薪酬应具有吸引力。根据V．弗鲁姆(Victor Vroom)的期望理论，只有人们期望到某一行为能给个人带来有吸引力的结果时，才会采用这一特定行为。当个人能力无法实现目标，或虽然实现了绩效目标，但奖赏却不能令人满意，则经营者就可能不会努力。这一吸引力的收益应不低于经营者付出较低努力水平时的期望收益。

　　2．薪酬标准要体现公平性。根据亚当斯(J．S．Adams)的公平理论，经营者在评价自己的薪酬时，不仅关注其薪酬本身价值的大小，而且还会与其他规模相似、区域相同、业绩相近、地位相当的公司高管的薪酬以及自己以往的薪酬相比。只有当认为比较公平时，激励机制才能持续有效。

　　3．薪酬设计应奖罚分明。根据斯金纳(B．F．Skinner)的强化理论，经营者的薪酬不能“旱涝保收”，经营者获取薪酬的多少与其所实现的业绩密切相关。当业绩突出时，要给经营者予以重奖(正强化)，当业绩较差、考核不合格时，不仅不奖还要处罚(负强化)，如没收奖金池的奖金等。

　　4．业绩考核与薪酬支付方案要公开，以避免经营者利用其“合理”性，侵吞股东的财富。

　　5．禁止高管人员自己给自己定薪酬。公司应设立薪酬委员会，负责制定高管的业绩考核标准和薪酬分配政策，并组织对高管的考核，决定高管的薪酬数额。为防止薪酬委员会中出现“内部人控制”，笔者建议在公司章程中规定薪酬委员会应全部由独立董事担任。由于现在独立董事是由董事会甚至是高管人员自己聘请的，独立性必然受到怀疑。为此，建议独立董事由证监委负责聘请或委派，独立董事的资格要严格审核，尤其是其道德水准、学识水平、业务能力，独立董事的薪金可由上市公司向证监委交纳独立董事基金，从独董基金中支出。