非执行董事薪酬“通涨”

　　作者：斯蒂芬?奥弗雷尔(Stephen Overell)

　　大多数商界人士都相信，报酬影响人们的动机和业绩，除非那些人碰巧都是非执行董事。

　　评论人士似乎认为，非执行董事极为超然、圣洁，而且非常重要的是，他们太富有，因此，用报酬来影响他们，这种庸俗的想法不管用。

　　“他们担任非执行董事是为了给企业带来起色，”猎头公司Hanson Green的董事巴里?狄南(Barry Dinan)坚持说。

　　“对于最优秀的人来说，这和钱没关系，”风险资本集团3i负责独立董事计划的帕特里克?邓恩(Patrick Dunne)这样认为。

　　如果尝试用激励手段来刺激非执行董事，甚至会有“导致他们的动机变得浅薄”的风险，波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)的一本新书如是说*。

　　那么，就公司治理而言，一箱红葡萄酒是否和薪资手段同样有效呢？各公司可不这么认为。

　　据薪资咨询公司独立薪酬解决方案(Independent Remuneration Solutions)称，在英国，调查公司治理的希格斯报告已导致董事薪资的上升。

　　2003年，上市公司的董事酬金上升了8%至15%，而董事长和董事会各委员会主席的酬金则上涨了15%以上。

　　同时，研究组织世界大企业联合会发现，在美国，外部董事薪酬总额的中值去年出现大幅上升。

　　在制造业领域，该中值已从2002年的5.57万美元升至6.692万美元；在金融业，已从4.145万美元升至5.5万美元；而在服务业，则已从4.84万美元升至6万美元。

　　薪资增长的部分原因是，非执行董事投入公司事务的时间有所增加。美国国税局指出，非执行董事一般每年有28天时间花在公司事务上。

　　但人力资源咨询公司韬睿谘询(Towers Perrin)的主合伙人马克?里德(Mark Reid)表示，非执行董事意识到法律风险和名誉受损的可能性，这也许是推动薪资增长更重要的原因。

　　“与一家破产公司有关联，会给人很糟糕的印象，”里德先生说。

　　非执行董事的薪酬水平可能会进一步上升。目前人们还是普遍认为，英国公司的非执行董事报酬太低，尤其和那些高级咨询师相比，那些人一天也许就能赚2500英镑，而且不担任何风险。

　　那么，激励非执行董事的是什么呢？薪酬咨询公司惠悦(Watson Wyatt)的合伙人理查德?科克曼(Richard Cockman)表示，非执行董事可以归为三类。

　　一些非执行董事在其他公司担任执行职务，之所以担任非执行董事，是为建立人际关系，图的是刺激和声望。也有伦敦金融城的大亨想要“有所回报”。还有担任一系列董事职位的连环非执行董事(serial non-executive)，他/她除了想自我发展外，还把这种工作看成自己的事业。

　　“只有连环非执行董事是完全为了钱才担任该职，”科克曼先生说，“对其他人来说，3.5万英镑不值什么。”

　　Hanson Green的狄南先生赞同说，非执行董事的薪资安排几乎没有道理可言，纯粹由一个模糊的概念所推动，即一个可接受的报酬水平，决定因素有：该职位的级别、公司方面希望不要显得吝惜，而非执行董事则渴望不要创下低薪的先例。

　　他说：“我听说有位董事长在一家公司拿25万英镑，而在另一家公司拿15万英镑。他在两家公司都很卖力。在接受第二份职位时，他唯一担心的就是，第一家公司会觉得给他的报酬太高了。”

　　然而，据称非执行董事对经济激励手段无动于衷，但要看待这个问题，必须根据有关报酬分发方式的激烈辩论而定。

　　据哈佛商学院/波士顿咨询集团的一项研究，在非执行董事的报酬问题上，世界上不同的地区有不同的惯例。

　　相对其他地区来说，美国的商界领袖更热衷于将非执行董事的利益与股东利益挂钩。在被问及他们的报酬是否应当面临重大“风险”，即以股票或期权形式发放时，41%的美国首席执行官表示同意。

　　欧洲的这个比例为17%，亚洲则为34%。在美国，董事薪酬中多达一半是以股票或期权的形式发放，而美国企业的董事有80%是外部董事。在英国，年度薪酬制占主导地位。

　　去年，惠悦对富时指数250家成分股公司中的90家进行了调查，发现仅有两家向非执行董事提供了股票期权。仅有9家部分以股票形式支付薪酬。这些数据表明，在董事会所赞成的薪酬发放方式上，各国存在观念上的差异。

　　正如英国克兰菲尔德管理学院(Cranfield’s School of Management)的讲师露丝?本德(Ruth Bender)所解释的：“这是有关执行规定还是创造业绩的问题，他们担任非执行董事是为提高股东价值，还是为了确保公司治理的完善？”

　　奈尔?米诺(Nell Minow)是美国的公司治理活动家，经营一家股东网站企业图书馆(The Corporate Library)。他相信，一个功能健全的董事会“最重要的”必备条件是，“所有董事都在公司拥有相当的个人利益”。

　　在伦敦众多金融机构中，几乎所有人都认为，在保持独立和利益一致这两个目标间存在矛盾。很难找到不这么想的人。

　　公司治理咨询公司Parson Consulting的董事总经理马克?哈钦森(Mark Hutchinson)表示，非执行董事的作用之一是时时监督公司的执行管理者，而对非执行董事“加以激励”与这种作用不相称。

　　咨询机构Hewitt Bacon and Woodrow的管理人员薪资专家艾伦?朱兹(Alan Judes)赞同说：“如果你既是受益者，又是管理层目标制定者，那就会导致利益冲突。”

　　在美国企业丑闻出现后，上述在英国占绝对优势的观点似乎开始流行。

　　美国人杰伊?洛尔希(Jay Lorsch)和澳大利亚人科林?卡特(Colin Carter)是上述波士顿咨询集团新书的著者。他们猜想，美国也许很快就会恢复向非执行董事支付现金的做法，作为向他们发放薪酬的正统方式，原因仅仅是，用现金支付薪酬不会引起争议。

　　“从理论上说，我们并不反对向董事提供期权，但我们认为，这类基于目标值的激励机制适用于管理层，而董事会的工作只是设计这些激励手段，”他们在书中写道。

　　“如果董事享有与管理层类似的激励手段，他们很快就会受到指责，称其设置软性管理目标以便自己牟利，而这种指责并非毫无依据。”

　　希格斯报告称，非执行董事持有股票期权和持有股票存在显著区别。若以股票代替现金作为薪酬，就可以把股票看作代表了非执行董事对公司的承诺，因而这种方式可以接受，但股票数量不能太大。

　　但报告中声称，从某种意义上说，尽管持有股票期权是没有风险的，因为如果股价下跌，期权持有者就不必执行期权。但是，以期权为薪酬可能会造成“对股价不必要的关注，而公司的基本业绩将不受关注”，所以会成问题。

　　应当禁止发放期权吗？狄南先生认为，英国在这方面也许太拘泥了：在实际操作中，理论上的冲突不太可能造成多大问题。

　　他说：“在给予非执行董事期权的问题上，过去我们可能严苛了点。”

　　美国国税局也声称，发放期权可以是合法的，特别是在用来酬劳小公司的董事长时，他们每周也许会花两天时间履行职责。

　　美国国税局表示，收入在1100万至3000万英镑（合2000万至5500万美元）的公司中，约有14%用期权向非执行董事支付酬金。而在收入超过5亿英镑((合9.095亿美元)的公司中，该比例降至1%。

　　但是，支持也好，反对也好，有个观点是大家所共有的：向非执行董事提供薪酬的方式与公司治理良好与否有关。

　　也许非执行董事与其他任何人的相似程度，比人们原先以为的大得多。

　　*《重头开始：设计复杂世界中的公司董事会》(Back to the Drawing Board: Designing Corporate Boards for a Complex World)，著者：杰伊?洛尔希、科林?卡特，哈佛商学院出版社，售价29.95美元。