合伙人制度VS股权设计

       案例1.2 刘备为何选择股东+合伙人的模式？
       大汉公司由刘备、曹操和孙权三个股东构成，持股比例分别是30%、40%和30%，注册资金为1000万。其中，刘备为法定代表人兼董事长，曹操为董事兼总经理，孙权为董事兼副总经理。

       因为三个股东都有当老大的潜质，最近公司为了进军房地产多元化发展还是固守传统的制造业而争论不休，在公司经营战略选择上，刘备与孙权组成一致行动人，而曹操经常在股东会上行使否决权。刘备虽贵为公司的法定代表人也束手无策。

       某天，股东会讨论是否引进关羽、张飞作为股东，拟出让股份20%，但前提是同比例稀释各自的股份，其中曹操由原来的40%稀释到32%，失去了一票否决权(33.4%)。对此，曹操否决此议案，台面上的理由是不知道关张两人的人品与能力如何，何况又是刘备与孙权引进的；建议先从合伙人开始，只享受公司超额利润的分红，时机成熟时再转成股东。于是，他们三者的友谊之船说翻就翻，分裂成三家公司，刘备选择成都试点互联网金融，孙权在杭州做电商，曹操开始在郑州涉足房地产业务。

        同年，刘备成立了大蜀公司，有了大汉公司的经验教训后，他决定自己持股比例为80%，其妻子20%。经过两年的发展，新的公司业务蒸蒸日上，但他也逐渐感觉到力不从心。于是引进关羽、张飞之事又提上刘备的工作日程，同时他猛然想起来曹操的反对理由，即先做合伙人再做股东的方案，顿时有一种醍醐灌顶的感觉，原来曹操真是一个聪明人。

       刘备与关张二人约定，先以合伙人身份进入大蜀公司，不需要他们出资而享有公司年净利润的25%，即只有分红权，没有投票权。刘备许诺假如他们业绩达标，且与公司的价值观高度一致，2年后就转成公司的注册股东，关羽和张飞持股比例分别为13%和9%，股份来源为刘备出让10%，其妻子让渡12%。届时，大蜀公司将建立职业经理人制度，其妻子也将逐渐退出公司。

       通过以上案例，我们知道了股权设计与合伙人制度设计是两种不同的人才激励模式。但在现实生活中，为什么大家容易把这两者混淆呢？即我们一说到合伙人制度设计就会马上联想到股权设计。笔者认为有如下几个原因。
        一理概念，防混淆
        (一) 我们习惯从法律角度看待合伙人制度
        以前律师操刀主持的股权激励设计很多，现在的合伙人制度由律师牵头的项目也不少。因为律师的长项表现为法律条文的解读与相关风险的预防，但律师往往缺乏企业的商业模式、盈利模式、内部经营、绩效考核体系等相关知识，在应用时往往缺乏实际企业的场景。这也就不奇怪为什么大家容易混淆两者。
       好的律师就是：用法律的眼光审视管理，用管理的语言解读法律。

       (二) 我们习惯从HR角度看待合伙人制度
       从HR角度来说，实施股权激励应从人才管理与激励的角度展开。但现实是：不管是合伙人制度还是股权激励实质上更多是企业的顶层设计，与一般的管理制度有本质区别。
       试想一个不曾参与公司治理结构和顶层设计的HR，来谈合伙人或股权激励，这个本身就是本末倒置。

        (三) 合伙企业本身的复杂性
       要知道一家合伙企业的设计本身需要涉及的面非常广，并不是仅从法律合规方面或者人才激励方面写出一个制度就能解决问题的，而是需要考虑投行、财务、税务、私募基金等诸多领域。但这些是我们所缺乏的。

       二、先联系，后区别
       既然合伙人制度与股权设计都是企业人才激励的形式，是企业的治理结构与顶层设计，那么两者之间有何联系与区别呢？笔者认为，从形式上来看，前者表现为股东合伙人、事业合伙人和生态链合伙人三种形式；后者则表现为实股与虚股两种形式。
       笔者把它们做了一个排列组合，如图1.4所示。        区域I：股东合伙人是指公司的注册股东，因此合的不是虚股。
       区域VI：一般很少给外部合伙人以实股股份，因为法律风险太大；大多以新  设立公司，各方占有多少股份的方式来合作，或者以合伙企业的形式来合作。
       区域III和IV：事业合伙人可以通过虚股合伙，例如干股；也可以通过实股合伙，例如宗毅的内部创业计划，即公司有一个好项目，让内部员工通过新注册公司或合伙企业方式成为自己的老板。
       因此，我们可以得出这样的结论：对于股东合伙人来说，以实股合作为主；
       对于生态链合伙人，则以虚股合作为主。而事业合伙人两者都有。
       基于以上的分析，我们可以得出两者的区别，如表1.1所示。
        节选自《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》 / 郑指梁，吕永丰 著. —北京：清华大学出版社，2017