如何做好家族企业治理？

　　据家族企业研究会(Family Firm Institute)的报告，家族企业是世界经济的重要支柱， 每年创造的产值占全球GDP的70%-90%。亚洲有超过半数上市企业都是家族企业。数个世纪以来，家族企业对中国商业始终至关重要。在新的商业时代，家族企业的变革和发展，必将成为中国经济的重要驱动力。

　　全世界的家族企业都具有两个特征：一是企业的所有权由单一家族所控制，二是两位或更多的家族成员能够担当诸如管理/治理的角色，所有权以及家族的关系在很大程度上影响企业的发展方向。

　　眼下，中国不少家族企业面临“交棒”的关键时刻，家族企业的发展和延续受到考验。在哈佛大学商学院联合清华大学经济管理学院推出的“家族企业管理——中国课程”(Families in Business-China) 的课堂上，哈佛大学商学院工商管理高级讲师约翰 ·戴维斯从家族企业的治理结构、体系等多方面，分享了家族企业的优势和如何做好有效治理。

　　家族企业寿命更长

　　过去十年对于家族企业的研究结果令人惊讶。很多商业媒体、商界、商学院对于家族企业有着根深蒂固的偏见，觉得相对于非家族企业，家族企业不够专业化，不够进步和创新，但是这样的偏见是错误的。约翰 ·戴维斯介绍，根据在欧洲、南美和美国研究得出的结果表明，无论是上市还是非上市公司，企业规模大还是小，家族企业的平均绩效表现优于非家族企业，而且寿命更长。至于为什么会出现这种情况，研究者经常提到的有以下几个因素：

　　·家族企业更有长期和耐心的发展观，反映在规划、投资和关系的维护上。

　　·家族企业将质量作为家族的声誉。关注质量虽然从短期来看会影响利润率，但是会促使企业追求卓越。

　　·家族企业重视与客户、员工和所有者的忠诚度。当企业进一步发展时，这些关系能够给予强有力的支持。

　　·家族企业有着稳定的所有者群体和企业领导层。

　　当然，家族企业也面临着诸如以下方面的挑战：再投资不足(分红过多、缺乏资本);对传统的产品、技术和地段过度忠诚;缺乏绩效思维;领导任期过长;以控制为焦点——资本不足、运营不畅和行事隐秘;具有破坏性的家族冲突以及过于害怕冲突;难以吸引和维持非家族高层人才;不决策及战略停滞;企业和家族的延续性等方面的挑战。

　　与欧洲家族企业相比，建立现代企业制度时间还很短的中国家族企业显得稚嫩得多，挑战和阻碍就更明显。比如在企业控制权和所有权的转移方面;公司透明度和财务管理问题;继承人可能缺乏经验和能力等等问题。

　　这些问题怎么解决，恐怕没有一贴一劳永逸、适合所有企业的药方。但有时候回归常识、回归问题的基本点去找解决方案，也不失为一种思路。约翰 ·戴维斯从家族企业的治理结构、体系等多方面，解读了家族企业的优势和如何做好有效治理。

　　中国的家族企业目前所面临的一些主要问题：

　　1. 控制权和所有权的转移。中国的家族企业在这方面缺乏经验，第一次遇到代际转换的问题。如果是在上世纪三四十年代，那时人们可以咨询周围人的帮助。

　　2. 在计划生育政策影响下，企业领导人才库受到限制。企业所有者如果只有一个孩子，在其成长中会受到父母还有祖辈的关注，这样的状况会影响孩子未来工作的动机、积极性和意愿，也会影响企业继任者的培养和发展。

　　3. 需要更高的透明度和更好的财务管理。目前达不到的原因跟中国经济发展快、公司发展快、管理水平跟不上有关，但也可能跟文化有关。如果说家族内部不太愿意讲规则和秩序，商业体系会是家族企业的朋友，能够帮助建立正确的规则、决策和工作的流程，让决策更加清晰。

　　4. 企业需要更严格的政策和更强的自我监督，从而保证企业诚信。

　　5. 需要领导能力的培养。

　　什么是有效的家族企业治理

　　当董事会里的成员全部由家族成员组成时，那会是一种怎样的情形?家族企业治理比非家族企业治理更为复杂，因为企业、家族和所有者都需要治理，缺乏有效的治理是带来组织问题的主要原因。

　　对任何组织来说，不管是企业、家族还是家族基金，有效的治理意味着：

　　第一，给予方向感，带来工作和生活的价值，公司的政策能被人们很好地理解、接受，从而知道在某种环境下该有怎样的行事方式。这些政策包括雇佣政策、晋升政策、负债政策甚至是火灾政策。

　　第二，在正确的时间把正确的人集合到一起做正确(重要)的事。

　　如果不达成上述两个目标，没有组织可以存活得长久。企业领导者得通过结果，而不是通过董事会或是家族理事会来衡量治理体系的有效性。如果组织是以一种非正式或是随意的治理方式来达成上述目标，那就保持下去。但如果组织中方向不清楚，价值不明确，没有让人充分理解相关的政策，也没有把合适的人在恰当的时间召集起来讨论组织中所面临的重大事项，治理体系便存在缺陷，需要改进，可能正式些的结构(比如董事会、理事会)和流程(日程、投票)会更有帮助。

 　　大多数人很难应对特别敏感的事务，因此事前做计划，一定程度的正式沟通能帮助人们专注精神，为目标而工作，解决彼此之间的异见。那些构造良好、管理得当的治理结构会提升有效治理的机会。

　　三环模型(如图一)可以帮助家族企业中的成员了解他们在企业中所处的位置。家族企业是企业、家族和所有者的混合体，这一体系会让人顾虑家族企业行事情绪化。在这一体系中，个人必须在三环之内或之间管理好三个重叠的组织：家族、企业和所有者。这三个组织的重合往往会因个人在三环中所处位置的不同而导致彼此之间观点的不同。
　　

　　三环模型

　　三环家族体系包括三个重叠的子体系：企业中的被雇佣者、股东以及拥有控制性所有权股份(controlling ownership stake)的家族成员。三个子体系中的每一个都会影响家族企业和家族的方向及运作。每个子体系在全部的治理体系都有一个确定的角色和清晰的声音。这三个子体系和它们的治理结构在前文中有描述。

　　高管层代表雇员的声音，家族理事会和家族大会代表家族的声音，董事会是主要的组织机制，代表着所有者的声音。股东会议是另一种发出股东声音的方式。股东会议应该每年召开，内容要简洁、正式，专注于董事会成员、审计者的选举，更新企业的内部章程。这些股东活动在法律上既必要也很重要，董事会、家族理事会以及家族议会对股东来说通常是更为有效的论坛，可以确定方向，制定政策。

　　这些复杂体系有效的治理根基在于正确地相互制衡治理结构中的权力。董事会——不是股东、家族或是家族理事会——确立业务的方向和政策。同样，家族理事会确立家族的方向和政策，通常由家族大会来批准。当确信家族理事会和董事会互不侵犯各自的领地后，董事会、管理层、股东以及家族理事会必须合作、协调各自的行动，相互之间保持良好的沟通，以保证拥有一个持续的共同支持的目标、计划和政策。

　　三环模型中职责的重叠可以提高企业管理的效率，但有时也会带来困惑，家族成员不知该如何对待他们的子女和长辈，由此也会带来各种紧张关系。另外，那些没有被企业雇佣的家族股东通常会对分红的比例与在企业工作的相关所有者产生异见。有时家族企业会采取一些短视的做法来处理各种紧张关系，比如：

　　·排外和私密——把一些家族成员或是股东排除在会谈之外，对雇员、所有者或是家族成员隐藏了太多的秘密。

　　·分割与征服——依赖一些支持者，把一些人排除在信息和决策之外。

　　·贿赂——雇佣一些不称职的亲属，支付与他们能力不相符的报酬，从公司分配更多的基金，不考虑承担保护家族和谐的责任，或是维持某些人的权力。

　　这些设法解决“企业-家族-所有者”紧张对立关系的做法可以带来短期的息事宁人，但却于事无补，未来只会愈演愈烈。有效的治理并不会消除但能减缓家族企业体系中的紧张关系，并且通过明确“企业-家族-所有者”三者的需求来促进和谐，通过管理必要的会谈以期在目标、价值和政策上达成一致。

　　约翰 ·戴维斯强调，缺乏有效的治理并不仅见于规模稍小的企业。大型的四代家族企业一旦把家族中的董事长解职也会造成家族混乱。被解职对于董事长及其支持者来说是非常突然的，但在别人看来却早该如此。家族纷争将现有治理体系中的不足暴露出来，比如家族理事会并未与董事长就董事会的事务进行磋商，也不理解如何扮演处理董事会工作事务的角色。

　　董事会中如果家族成员占据主要席位，董事会将陷于瘫痪，无法给予董事长尖锐中肯的回馈。通过加强董事会和家族理事会，利用董事会、理事会和家族大会来解决家族和企业所面临的真正事务，企业和大部分家族将不会采取罢免董事长的办法，他们同样也会设法解决体系中存在的排外和隐私等这些根子上的问题。改进的治理体系才是双赢的核心。

　　一个好的治理对家族企业和功能的改善体现在以下三个基本要素上：

　　·厘清三环模型中所有成员的角色、权力和责任。

　　·鼓励家族成员、企业雇员和所有者有责任地行动。

　　·在业务讨论中，调整家族和所有者参与的适当比例。

　　家族企业体系中基本的治理结构

　　在有了家族企业治理的基本概念之后，再来看一下家族企业治理体系的结构。有效的治理需要一个论坛，来检视家族企业中家族、企业和所有者之间复杂且情绪化的事务。家族-企业-所有者体系的结构应根据企业组织、所有者的规模和多样性，家族的规模、代际和多样性而变化。一种治理结构并不能满足所有家族企业，但是大多数家族企业体系都能够采用一些结构来治理(如图二)。
　　

　　这些治理结构中的成员和功能需随企业、家族和所有者的改变而改变。第一代家族企业可能只需要(或是能够容忍)一个小型的、非正式的顾问委员会而不是董事会。第三代家族可能需要一个家族大会定期把家族中的多名成员召集起来讨论公司业务，此外还有家族理事会来帮助制定家族的政策。

　　很清楚，家族企业中的所有者随着代际而分化，由此导致董事会的组成以及家族理事会的角色发生改变。

　　治理结构的关系如图三所示。

　　这张图阐释了家族理事会和董事会不同的功能。家庭理事会为家族制定政策，建议能够兼顾家族和董事会的政策(比如企业中家族成员的雇佣政策)。董事会既可以制定企业政策，也可以给家族理事会提供有关企业的建议。董事会和家族理事会应各司其职相互合作，但是不应该涉足对方的领域。
　　
　　三种家族治理的元素
　　
　　· 定期（通常是每年）召开的家族大会。企业中的所有家族都能从这种活动中获益。

　　·代表这些家族的家族理事会的会议主要是做规划、创立政策以及加强企业——家族的沟通和联结。

　　·一个家族章程——管理成员与企业关系的家族政策、愿景和价值。书面文档可长可短、可繁可简，但是企业 中的每个家族都能从这类声明中获益。
　　
　　如果家族大会和理事会能够管理得当，它们将有助于明确家族成员　的角色、权利和责任，鼓励家族成员、家族雇员和家族所有针对企业和家族有责任地行动，并且在业务对话中正确管理家族和所有者。　　

　　随着代际的改变而改变的董事会

　　家族企业中的董事会通常会随着代际的改变而改变，经历三个独特的阶段(如图四)。

　　

　　大多数的家族企业开始是由一个人控制着组织，做出大多数关键的决策。在这个阶段，如果公司有董事会，那也通常由其他家庭成员、所有者的朋友或是业务上的同事来组成。这种类型的董事是很典型的“纸上”董事会，只在纸上存在，或是一个“橡皮图章”，无论所有者做出什么决议都会确认批准。

　　在兄弟姐妹合伙关系阶段，两个或更多的兄弟姐妹拥有公司的表决控制权，他们通常在董事会中拥有席位，彼此之间对对方很敏感，为此或者刻意避免冲突，或者让异见很快升级成为破坏性的冲突。兄弟姐妹之间通常将其在董事会中的职位视为与生俱来的权利，允许他们保护各自在公司中的利益，而不承担保护股东的责任，这样的董事会很少能够提供宝贵的管理意见。在这一阶段，大股东无法合法地否认董事会中的某个席位。因此当所有权转移至同族阶段时要划出一条界限，即兄弟姐妹的后人不能继承他们在董事会中的席位。

　　当家族企业发展至同族阶段时，由两个或更多的同族人来控制公司会产生自满或是高度政治化的董事会。但是随着时间的推移，很多家族企业能够了解到一个组织运行良好的董事会的价值。在同族联盟阶段，由于股东群体太过庞大，不可能让每个人都加入董事会，因此董事会开始选举代表。此外，股东们也意识到拥有客观、专业的外部董事的价值。

　　过了起步阶段的家族企业，都能从以下的指引中获益：

　　(1)家族企业董事会成员的组成

　　在任何一个阶段，关于何为最有效的家族企业董事会的组成都会有小小的争议。有经验的不结盟外部成员能够帮助改变董事会讨论的活力，更有目标，也更有建设性。小一些的董事会，如果不是由家族成员主导的，通常试图想做得更好。所有的董事会成员都应该专注于公司利益的最大化，而不是专注于任何特殊的个人或家族分支的利益。

　　大部分专家认为，家族企业的董事会应该相对小一些，大约5~8人左右。它应该包括公司的CEO、占多数席位的外部董事会成员(意即非家族成员或公司经理)以及一小部分家族代表。

　　家族代表并不一定是家族所有者，也无所谓是不是家族的经理。家族代表可由股东、家族或家族理事会选择。把既是家族成员又是雇员、还在组织中层层往上爬的成员纳入董事会是件很复杂的事，他们的主管经常抱怨到底是谁向谁汇报。除非家族雇员处在很高的职位，或者是指定的继任者，否则就不要纳入董事会。

　　董事会中不应该包括公司的服务提供商，比如银行家、律师或是会计师。董事会也应该拒绝CEO的朋友或是其他家族成员进入，特别要谨慎指定公司经理进入董事会。公司经理会将讨论集中于运营事务而远离战略话题，这会让其他董事会成员很难公开评价公司管理的质量，让公司经理作为董事会成员并没有明确的好处。

　　(2)董事会的责任

　　大多数董事会能够通过每季度一天或几天的会议很好地履行他们的职责。每年一次的会议应该成为董事会和管理层的联席会议，做好公司来年的规划。会议之间的时间段内，董事会成员可以处理一些特别的任务，准备董事会的会议以及会见，通常通过电话来解决突发事件。

　　每个董事会成员通常都会拥有不同的经验基础和独特的商业视角，但是所有的董事会成员都应该记住承担同样的责任。董事会的主要职责如下：

　　·保护公司和股东的利益

　　·帮助确立公司的政策，帮助股东达成目标

　　·给高管层——特别是CEO提供业绩回馈

　　·确保企业保持决断

　　·监督家族在企业中的参与

　　(3)保护股东利益

　　好的董事会能够平衡公司和股东的需求。比如，董事会如果觉得大量的分红或是宣传其他股东的目标，比如家族雇佣等可能削弱业务，并且最终降低公司中股东的价值，董事会就没必要去做。

　　(4)帮助做全局决策

　　这是一个在清单中最重要的职责，也是家族企业董事会中最为典型的弱项。董事会应该建议并且帮助高管认真思考“全局”这个话题对于公司的重要性，比如视野、战略、成长计划、竞争能力、人员发展、财务和物理资源、战略关系以及继任。董事会应该飞上3万英尺的高空，开阔思维，放眼考虑公司的目标和挑战，集中于公司所面临的重大事件，避免陷入每天的管理和运营事务中。偶尔，CEO可能要求董事会来帮助解决一些特殊而棘手的运作事务。一个人在董事会会议中应该看到的是关于未来目标和公司战略的头脑风暴，董事会成员能够分析并且预测行业趋势，决定公司采取何种行动。董事会成员应该愿意并且能够贡献他们自己的业务关系来帮助公司做好事前计划并且满足公司的需求。

　　(5)制定政策

　　从技术角度而言，董事会确定公司所有的关键政策。在现实中，只有那些对公司的重要性显而易见的政策才能达到广泛的层面，余下的则由经理创造实施。在家族企业中，家族理事会也是一个制定政策的角色。

　　董事会应该通过提供方向和有关政策信息的指导来帮助管理团队和家族理事会。比如，董事会可能推荐家族理事会草拟一份家族成员雇佣的政策。董事会将审查，建议修改，认可或实施政策。或者董事会可以要求CEO为公司负债制定一项政策。董事会的工作是看这些政策说明是否经过严格的设计，内部是否保持一致，并且有助于达成公司和股东的目标。

　　(6)评估CEO和高管的工作表现

　　董事会应该正式评估CEO的表现，识别其长处和短处，帮助CEO在公司中建立可信任的领导力关系。董事会成员应该提供持续的反馈和观察，帮助CEO建立无论是对个人还是对公司来说都是有挑战的目标。董事会需要由那些有能力而且有兴趣给予反馈的人组成。董事会同样有责任建议一个合理的CEO薪酬结构，包括薪水、奖金、福利以及长期激励。后者的活动通常由董事会薪酬委员会来组织。

　　董事会并不直接评价CEO以下高管团队的表现，通常也不参与CEO级别以下公司管理团队薪酬的设计，除非是去确认薪酬策略与实践得到很好的设计与实施。

　　(7)果断决策

　　由于家族的愿望是避免冲突或是保护传统，家族企业通常迫切要求果断决策。董事会则必须坚持强调公司增加股东价值。这意味着在匆忙之间而不是在充分知晓事情的情况下做出的将是一个敏感的决策。

　　(8)监督公司中家族的参与

　　对于家族拥有的公司，董事会成员相对于那些非家族公司来说还有一个额外的责任，即董事会成员需要理解家族的目标、关系事务以及政治：

　　·帮助家族看合理的长期目标(董事会定义的“合理”)能否达成。

　　·调停家族对公司的影响，不管是家族财务、雇佣需求还是家族冲突对公司长期的影响。

　　·提供对家族经理有帮助的指导和回馈，特别是当这一帮助很难从公司经理们那里获得的时候。

　　·家族事务应该由家族和家族理事会来管理，董事会则应专注于确保公司对未来的发展有正确的定位。 

　　文化和法律对家族企业的影响

　　在一些国家，商业中重男轻女的现象比较严重，日本仍然是男性化的社会，拉美重男轻女。另外一些文化中有排行的偏好，不少国家的家族企业中，大儿子比后面的孩子更受器重，在美国、中国是这样，阿拉伯国家尤其如此。

　　传统上，中国有非常强的忠诚和寻根情绪，对自己的家乡人很有感情，企业的老板喜欢雇佣来自祖辈的家乡人，觉得他们更有忠诚度。

　　继承法和遗产税在家族企业的管理上也会起到比较重要的作用。墨西哥法律规定子女继承父母遗产不需要纳税，所以墨西哥家族企业中老一代人要做到很老甚至是临死前才把家族企业传给下一代。美国的遗产税非常高，所以家长倾向于在比较年轻时把产业传给下一代，这些当地的法律对于家族企业管理所产生的影响在中国亦是如此。