宝钢的限制性股票激励计划

　　宝山钢铁股份有限公司（以下简称宝钢股份（8.02，0.34，4.43%）或公司，证券代码：600019）今天公告宣布，公司三届四次董事会审议通过了《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划的议案》（以下简称“限制性股票计划”或“计划”）。

　　在钢铁业竞争加剧、人才竞争日趋激烈的背景下，进一步完善公司薪酬体系，提供符合国际潮流、具有竞争力的激励手段，建立经营者与所有者的利益一致机制，对致力于“建成全球最具竞争力的钢铁企业“的宝钢股份显得尤为迫切。

　　随着证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和国资委、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关政策的颁布实施，国内上市公司实施股权激励、建立长期激励机制的环境日趋成熟。同时，宝钢股份已顺利完成股权分置改革，公司治理结构规范、发展战略明确，基础管理制度和绩效考核体系健全，公司已具备了国家相关部委政策法规要求的实施股权激励的条件。

　　顺应公司战略发展的需要和资本市场的要求，宝钢股份今日出台了 “限制性股票计划”，方案设计立足“建成全球最具竞争力钢铁企业”的战略目标，以保护股东利益和提升股东价值为使命，着眼长期利益协同，对标境内外优秀企业，追求优于同业的业绩表现，在授予、解锁、自筹资金等环节多重约束下，授予适量限制性股票。这一特点集中表现在如下几个方面：

　　——对标境内外优秀企业 彰显公司战略目标

　　宝钢股份致力于“建成全球最具竞争力的钢铁企业”的战略目标，一贯坚持高标准、始终坚持与国际一流钢铁企业对标，追求优于同业的表现。计划从境内外可比钢铁企业中分别选择不少于5家上市公司作为对标企业，并在业绩考核目标中对境内和境外对标企业赋予同等权重，充分地体现公司立足国内平台、超越国际同行的战略定位。

　　目前国内钢铁企业，尤其是钢铁上市公司，在国家钢铁产业的指导下，通过新建和收购，公司规模、产品档次和公司业绩均取得了较大的提升；而拟选取的境外对标钢铁公司均需进入世界钢铁动态（WSD）世界级钢铁企业综合竞争力排名。境外钢铁行业经过几轮整合后，集中度大大提高，产能调控能力较强、供需总体平衡，钢铁价格处于高位，总体经营环境好于国内。在境内外竞争环境不同，行业周期存在差异的情况下，依照50：50比例设定境内外对标企业指标权重，以此确定公司业绩考核目标，无疑具有相当的挑战性。

　　——保护股东利益、提升股东价值 凸显公司使命

　　宝钢股份一直致力于实现股东价值最大化，此次限制性股票计划不仅以保护股东利益和提升股东价值为前提，更是通过协同经营管理团队与股东的利益目标，形成“利益共享、风险共担”的激励和约束机制，促进股东价值最大化。

　　计划在授予条件和解锁条件两个方面的设计中充分体现了这一原则：计划以净资产现金回报率（EOE）（即息税折旧摊销前利润（EBITDA）除以净资产）为业绩指标，在超越境内外优秀同行的前提下方可授予激励对象适量限制性股票，这一指标不仅反映了股东权益所创造的现金价值，也以EBITDA这一股票估值的重要指标体现了股东价值；同时，每期计划设置了两年的锁定期和三年的解锁期，为促使激励对象关注长期市值表现，公司股权激励计划以公司市值是否提升作为股票解锁的条件。每期计划的市值考核期公司总市值必须达到或超过该期计划业绩年度的公司总市值方可按规定解锁。激励对象股权收益大小与公司股价的长远表现相关，有效地协同了激励对象和股东的利益，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。

　　——限制性股票模式切合行业特点 横向比较促进有效激励

　　宝钢股份结合国外成熟市场实施股权激励的有益经验、行业规律和公司实际，选取了“限制性股票”的模式。钢铁行业是周期性波动非常明显的行业，在景气上升期与下降期，钢铁企业整体经营状况变化显著；同时钢铁行业又是一个国际性竞争行业，尤其是宝钢股份以“建成全球最具竞争力的钢铁企业”为目标，激励人和留住人成为迫切的任务，限制性股票的特点契合行业特征，切合公司实际需要。

　　同样鉴于钢铁行业自身的特点，宝钢股份选取了境内外对标企业，将公司每年的业绩指标与对标企业进行横向对比，过滤掉行业周期性波动的因素，突出对激励对象贡献的衡量，能够更好地反映公司在行业内的竞争优势、激励对象的努力程度和贡献大小，实现有效激励。

　　——借鉴其它股权激励模式特点 体现适度激励多重约束

　　宝钢股份限制性股票计划在国家法规框架内，融合了业绩股票、股票期权等其它股权激励模式的特点，体现了适度的激励性和较强的约束性。

　　首先，需要根据公司业绩指标和个人绩效双重考核的结果决定股票授予激励对象股票的多寡；但同时，每位激励对象的股权激励额度不得超过本人总薪酬（含股权激励收益）的一定比例，公司激励计划规定董事、高级管理人员的股权激励额度比例上限为30%.

　　其次，董事、高级管理人员需按50%的比例自筹资金参与计划，一并锁定和解锁；

　　两年锁定期满后，需根据市值考核情况来决定解锁与否，以及解锁的进度和比例。

　　此外，宝钢股份限制性股票计划在一个计划框架下，根据业绩目标完成情况3年内分3期授予，按期锁定，分批解锁，以促使激励对象在一个较长的时期内，为实现公司业绩目标，持续提升公司股票市值而努力。