一家太阳能企业的期权激励方案

　　2007年5月份，一家太阳能高科技企业董事长余明正在被两件事情所困扰：第一，企业要发展需要融资，但是到哪里去找钱？第二，身边高级知识分子云集，而目前能给他们的待遇十分有限，如何留住人才，让他们心甘情愿地留在本公司工作？

　　余明的烦恼

　　余明的企业专事太阳能转换设备的研发和生产，是无锡尚德的上游供货商之一，同时还开始向欧洲出口产品。余明本人曾是高校的教师，太阳能技术研究专家，拥有多项发明专利。2000年投身商海后注册成立这家公司。企业初创阶段非常困难，经营惨淡，常常入不敷出。在经过了5年多的艰苦创业后，企业终于在2005年开始赢利，每年净利润增长速度超过20％，去年净利润达到200万元。

　　“这只是企业规模化生产的开始，接下来必然有一个销售额的井喷期。”余明认为自己的企业前途无可限量。但问题是，当他每个月只能给他的核心技术人员支付不超过5000元的薪水时，他如何说服别人一直留在企业里呢？况且，别的同行还在不断发出高薪邀请，试图从他这里挖人。现在，企业虽已开始赢利，却仍然有掌握核心技术的员工辞职离开。

　　为了留住员工，余明尝试过邀请一些员工出资认股成为股东。但问题在于，企业的注册资本金已达3750万元，每股净资产2.5元，即使按照净资产价格认购，10万股也需要25万元，员工们普遍薪酬不高，一下拿出这么多钱来，很少人愿意冒这个风险。最终只有2位员工出钱认购了一小部分股份。认购完毕后，余明在企业中持股超过95%，企业另外两位员工持股5%左右。

　　员工持股计划失败后，余明也曾想过寻找风险投资，但是简陋的厂房，不修边幅的外貌曾经让许多来此考察的风险投资者望而却步。再加上余明本人是技术专家，不善融资，和风险投资商们总是话不投机，最终不欢而散。

　　咨询公司的方案

　　2007年的五一，苦恼的余明结识了上海敦临资产管理有限公司（以下简称“敦临资产”）的老张，老张及其公司以私募股权投资和期权激励方案设计见长。他对太阳能产业的前景十分看好，听到余明对项目的介绍后兴趣盎然，余明也对敦临资产管理有限公司的专业能力充满信心，双方一拍即合。余明聘请老张为财务顾问，负责融资及薪酬方案设计，为此双方签订合作协议。敦临资产随即对该公司展开尽职调查。

　　在尽职调查完成后，敦临资产认为余明的公司具有较好的发展前景，从公司的主要指标判断，该企业通过努力在海内外上市不成问题。因此提出一个三步走方案：

　　第一步，引入风险投资，解决公司快速发展过程中对资金的迫切需求；

　　第二步，对外招聘高级管理人员，进一步提升公司的管理水平和市场拓展能力；

　　第三步，面向管理层和技术人员制定期权激励方案，以激励和留住企业的核心人才。

　　根据敦临资产的判断，该企业将迎来高速发展期。企业高速发展必然伴随着对更多资金的需求，依靠企业内生增长显然难以为继，需要大量资金补充，风险投资的加盟不可或缺。

　　另一方面，该公司的潜在客户以欧美的太阳能设备企业为主，这必然对公司的销售管理和内部治理有着更高的要求，作为技术专家的余明本人显然力不能逮，他需要补充更强有力的、有着国际化经验的管理层。对这些人给高薪，企业有困难，不如给期权。面向高管和技术人员制定期权计划，显然是最为可行的。而且，这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好，最适合的股权激励模式就是股票期权。

　　通过敦临资产的牵线搭桥，很快一家风险投资商便向余明抛来了绣球。经过反复谈判，双方于2008年2月签署协议，风险投资公司以5元/股（每股净资产的2倍）作价，入股1250万股，共计6250万元。这样，企业的注册资本变更为5000万元，其中余明占股71%，风险投资占股25%，另外两位持股员工共占股4%.引入6250万元的真金白银后，企业的每股净资产也从2.5元攀升到3.12元。

　　风险投资不仅给企业带来了丰沛的现金，而且还帮忙为余明觅得了三名高级管理人员。三人皆有多年的跨国企业从业经验，风投合伙人与之素有来往，又对其许以期权的承诺，很快，一名总经理，一名销售总监，一名财务总监便各就各位。

　　不出敦临资产所料，风险投资的进驻也使得企业员工们的心态发生了很大变化，不安全感骤然降低，大家开始有所预感，更新的东西也快来了。

　　此时，万事俱备，只欠东风。余明不失时机地推出了早已设计好的期权激励方案。方案由敦临资产操刀设计，在谈判时已获战略投资者的同意。该期权激励方案内容梗概如下：

　　股份数量以及来源

　　采取增资扩股的方式解决股份来源。

　　首期计划规模1000万股，占总股本20%.

　　由于是未上市企业，在取得股东的同意和授权下，增资扩股应该是解决股份来源最方便也是对公司最为有利的方式之一。

　　激励对象和授予数量

　　激励对象为公司引进的高管以及未持股的核心科技人员。该方案以这些人而非全体员工为激励对象，这有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心能力。

　　股票期权分配如下：

　　引进3名高管，授予300万股，占本计划30%，占总股本6%.

　　合计授予约60名技术人员600万股，平均每人10万股，占本计划60%，占总股本12%.

　　预留100万股，以备新加盟企业的员工加入期权计划。

　　本期权计划期为5年，等额行权。

　　期权的授予和行使

　　股票期权授予对象为公司决策层成员和科技开发人员。具体人员由董事会选择，董事会有权在有效期内任一时间，以适宜的方式向其选择的雇员授予期权，期权的授予数目和行使价格一概由董事会决定。

　　通常情况下，股票期权不可在授予后立即执行，获受人只有在股票期权的授予期结束后，经考核合格才能行权。公司的董事会有权缩短经理人持有的股票期权的授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权，但转化需董事会同意。

　　行权价的确定

　　行权价为净资产的110%.

　　行权价的确定为净资产溢价10%，既没有损害老股东的权益，同时又能为公司带来一定的现金流。

　　行权价的溢价程度不高，是对被激励员工的奖励，也是老股东的利益让渡。

　　业绩指标

　　主要财务指标年增长30%以上，行业平均水平110%以上。

　　个人完成公司指标并考核合格。

　　业绩指标适当，没做过高要求，体现的是激励、发展与成长的思想，而非人们常讲的对赌概念。

　　股票期权计划的管理

　　公司设立专门机构和人员负责计划的实施。

　　当获受人发生下面情况时，其拥有的尚未行使权须相应变更：

　　1、雇佣关系终止 在经理人结束与公司的雇佣关系时，股票期权可能提前失效，股票期权计划中一般对此有特殊规定。如果经理人自愿离职，中止了与公司的雇佣关系，则从其最后一个工作日起的一定时间段（一般为3个月）内，该经理人仍可以对期权中的可行权部分行权。对于尚在授予期，不能行权的股票期权，离职的经理人不得行权，如果在离职前已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股票。

　　2、退休 如果经理人是因为退休而离职，他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限可以不变，从而享受到与离职前一样的权利。

　　3、丧失行为能力 如果经理人因完全丧失行为能力而中止了与公司的雇佣关系，则所持有的股票期权在正常到期以前，该经理人或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。

　　4、死亡 如果经理人在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。

　　5、公司并购或控制权变化 公司规定股票期权授予时间表将自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权。

　　6、送红股、转增股、配股、增发新股 当公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司股本的行为时，需要对尚未赠予的股票期权和尚未行使的股票期权在期权数量和行权价格上进行相应调整。

　　7、公司清盘时的权利 如果股东在期权可行使期间提出将公司自动清盘的有效决议案，期权获受人可于该决议案通过日前任何时间以书面通知公司行使其全部或按该通知书上指定限额的股票期权，获受人因此与其他的股份持有人享有同等权益，并有权分享清盘时分派的公司资产。

　　多赢的三方

　　值得注意的是，把行权价定为净资产价格的110%，此处净资产并非目前每股3.12元这一静态数额，而是一个和企业增长挂钩的变量，每年的行权价根据每年的每股净资产重新确定。因为已有美国风投2倍溢价在先，所以员工对这样一个行权价格是普遍认同的。

　　“风投现在进来，每股作价就达到净资产的2倍，以后企业越做越好，价值越来越高，溢价水平势必越来越高。以后再有资本进来的时候，价格至少也是现在净资产的两倍，就算我们不想干了把股权转让，至少也是每股6块多的价格，稳赚不赔。”一位黄姓员工这样分析。

　　对于大股东余明来说，吸引人才和留住人才是设置期权的关键原因，而并非是想从员工身上捞取多少溢价。同时，他的绝对控股权暂时不会受到动摇，所以并不在意增发股份导致的持股比例下降。

　　对于风险投资来说，它认定该企业今后必将上市，它看重的是上市后数十倍于净资产的市值，对现在给予团队如此优惠的行权价并不心痛。

　　而业绩指标和方案制定者老张认为“十分合理”：“在前几年企业还没有形成大规模生产能力的时候，年净利润增长就达到了20%，现在市场局面已然打开，新的高管人员的到来更是如虎添翼，净利润实现每年30%的增长轻而易举。”

　　老张认为，对于还在成长期的创业企业，期权激励是非常行之有效的方案，既能笼络人心，团聚员工，又不用拿出巨额现金支付员工的薪酬，杠杆效应相当明显。

　　“当然，鉴于出钱行权的员工都不是富人，他们在看重企业未来价值的同时也希望能有快速的回报，没有人希望30万元投进来3年没有一分钱现金回报。因此我们会考虑每年用一部分净利润来分红。”余明说，“这样大家心里也更踏实一点。”

　　按照老张的构想，企业将在未来三年之内在创业板或中小板上市。若那时还有部分期权在行权等待期，董事会可以通过决议，让所有期权所有者提前行权。