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微软拟打算以每股31美元、总出价446亿元的价格洽购雅虎案最近闹得沸沸扬扬，据传由于雅虎认为微软出价太低，将拒绝微软的收购方案。随着中国加入WTO和我国投资市场的活跃，像微软收购雅虎这样的企业间的并购以及重组、出售、股权投资等产权交易活动日益频繁，那么在对一个企业进行并购或是投资时，标的企业的价值到底应该如何评估呢？
一般来讲，标的企业的投资价由两部分构成：被投资企业的资产价值和企业溢价。企业是多种普通商品的有机组合，因此企业的资产价值更多的取决于商品组合的大小；而企业与商品组合最本质的区别在于普通商品的有机组合在人的管理下能产生出大于商品组合的收益，即企业溢价部分。针对于不同的部分，企业价值评估的方法亦有所差异。
目前国际上通行的企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法三大类。成本法是在标的企业资产负债表的基础上，通过合理评估企业各项资产价值和负债从而确定评估对象价值。理论基础在于任何一个理性人对某项资产的支付价格将不会高于重置或者购买相同用途替代品的价格，代表方法是重置成本（成本加和）法。收益法通过将被评估企业预期收益资本化或折现至某特定日期以确定评估标的企业价值。因为投资、并购某家公司，本质目的不是要买它的资产，而是看中的了其资产的增值能力，主要方法有贴现现金流量法（DCF）、内部收益率法（IRR）、CAPM模型和EVA估价法等。市场法则将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行对比以确定标的企业价值。但是它的应用前提是假设在市场上相似的资产一定会有相似的价格，常见的方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
成本法和收益法着眼于标的企业自身发展状况。不同的是，成本法切实考虑了企业现有资产负债，是对企业目前价值的真实评估，所以企业资产价值部分的评估一般采用成本法，另外当涉及一个仅拥有不动产的控股企业，以及所评估的企业的评估前提为非持续经营时，也适宜用成本法。收益法更关注企业的盈利潜力，考虑未来收入的时间价值，是立足现在、放眼未来的方法，对于处于成长期或成熟期并具有稳定持久收益的标的企业溢价部分经常采用收益法。收益法的缺陷在于必须假定未来环境没有太大变化，能够准确预测未来现金流。但投资大师巴菲特曾经说过：“我对我公司的利润不要说下一年，就是下一个季度能赚多少钱我都不敢预测。”所以未来现金流预测的准确性成为收益法的一大难点。市场法区别于成本法和收益法，将评估重点从企业本身转移至行业，完成了评估方法由内及外的转变。市场法较其他两种方法也更为简便和易于理解。其本质在于寻求合适标杆进行横向整体比较，因此对标的企业价值的评估既可以加总企业资产价值和企业溢价，也可以在存在合适参考案例的情况下采用市场法。标的企业投资价格与企业价值评估方法之间的对应关系如图2所示。
举例来说，国美电器以36亿元人民币收购大中电器。此次的收购对象北京市大中家用电器连锁销售有限公司拥有老大中的经营性资产和渠道资源，而所有的债权债务都留在了老大中。因此收购价格是经营性资产和渠道资源价值的直接体现。据悉，在国美收购大中之前苏宁电器一直与大中频频接洽，欲出价30亿元收购大中的传闻一直没有断过。同是针对大中电器的收购，国美电器与苏宁电器的出价却相差6亿元，占苏宁电器出价的20%，差幅之大，耐人寻味。同一家标的企业，到底是什么因素导致出价的大幅差异呢？
一般情况下，在企业资产价值评估方面，投资方和被投资方根据成本法、依据于资产负债表进行评估，不会有太大的分歧，虽然可能会在固定资产折旧计提、费用摊销以及企业商誉等模块上评估数额有所出入。但是投资双方对企业溢价的评估，甚至是不同投资者对同一标的企业溢价的评估往往会有较大差别。在国美收购大中案中，据有关报道称国美电器并没有对大中电器的经营资产一一核查，只是在苏宁对大中的资产核实报告的基础上外加6亿。由此可以看出，国美相信苏宁对大中电器的资产盘点，二者在对大中的企业资产价值方面保持一致。但对大中电器的溢价评估看法却相去甚远。此时的收益法因其局限性已经失效。国美电器考虑更多的是大中电器的未来潜力、收购大中电器的战略价值和不收购的机会成本。事后苏宁电器总裁孙为民也证明了这一点，曾爆料说如果抛却时间成本，大中电器的门店也就值6~8亿。那么6~8亿之外的部分则是不同投资者对大中电器溢价的不同看法。
对企业溢价的不同看法、其估值的不确定性决定了实际企业的交易价格要考虑更多的因素，而不是拘泥于数学方法算出来的数字。理论计算只能提供一个参考基础。投资双方的谈判技巧、信息对称性、被投资企业对投资企业的战略价值、双方市场反应等等都很关键，对企业溢价评估有着重大影响，同时也是难以用数学模型来计算的。
微软2月1日对雅虎每股31美元的出价较1月31日的收盘价19.18美元溢价62%。雅虎的股价已经是社会投资者对雅虎资产价值和部分溢价的外在体现。如果收购成功，微软对雅虎的最终出价和溢价部分将更多的考虑雅虎对微软进军互联网搜索引擎到底有多大的战略价值，而不是雅虎的实物性资产值多少钱。
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