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自称“老布尔什维克”的民营春秋航空公司董事长王正华,几年来将公司80%的股权陆续分给了近500名干部员工。如今,这种高度分散的股权成为春秋航空上市之旅中最大的一道难题。
按照目前的政策规定,股东超过200人的股份公司不具有发行上市的主体资格。为了满足上市要求,王正华需要将公司的股东人数压缩到200人以内。这让65岁的王正华陷入苦恼,当初说服大家摊薄股权并不容易,现在要把分下去的股权再收回来,难度似乎更大。
很多实施了股权激励甚至全员持股的民营企业,
都遇到了和春秋航空类似的麻烦。上市之前,老板和员工都面临着股权收放的新考验。
分散的股权
在民营奥凯航空陷入股东纷争、鹰联航空股东不断更迭、东星航空走向破产的同时,王正华掌舵的春秋航空却一直保持着高度稳定和连年盈利。过去的三年中,春秋航空分别盈利3000万元、8000万元和2000万元,今年前三季度的净利润则达到1.4亿元。
春秋航空由上海春秋国际旅行社有限公司(下称“春秋国旅”)和上海包机旅行社有限公司2004年投资8000万元组建,2005年7月首航,是中国第一家低成本航空公司。
1981年,担任上海市长宁区遵义街道党委副书记的王正华以3000元培训费起家,创办了春秋国旅。这家当年为解决回沪知青就业问题而组建的旅行社,已经连续14年把国内游的旅客量做到全国2万多家旅行社的首位。
纺织女工出身的春秋航空CEO张秀智曾在春秋国旅工作多年。她在10月28日参加第五届亚洲航空展望峰会的小组讨论时说,春秋航空快速发展的原因,除了母公司春秋国旅提供充足客源之外,更重要的是公司采用了全新的体制机制。董事长王正华将公司80%的股权分给了公司的中高层管理者和骨干员工,为这些关键人才发挥更大价值提供了保障。
王正华把分发股权看作是一种“土办法”,这种办法简单而有效,它让中高层管理者拿了工资再拿股份,把自己的利益和公司捆绑起来,工作更有积极性。同时,也让更多在基层工作的年轻人感到有奔头。
据了解,在春秋航空目前的股权结构中,持股近20%的王正华是第一大股东,其余的股东还有70多人,大部分是中高层管理者。此外,春秋航空内部还有400多名员工持有公司的干股,这种干股有分红权而没有所有权。
王正华曾经考虑过全员持股,他甚至曾把一个全员持股的方案提交给政府高层,尽管获得了首肯,但由于在操作层面仍属于“禁区”,至今未能实现。
王正华本来不打算让春秋航空上市,但为了筹集2015年前采购飞机所需的近200亿元资金,以及改善公司的治理结构,他改变了主意。对于后一个原因,他解释说,由于包括他在内的公司主要领导权威较高,在公司规模越来越大时,会犯一些错误。而通过上市完善治理结构,让投资者和独立董事发挥作用,能让管理层考虑问题时更加理性和长远。
春秋航空计划2010年下半年在上海证交所上市,目前上市的保荐机构已甄选完毕。
王正华没有想到,为充分激励员工而形成的股权分散局面,会成为春秋航空筹备上市过程中遇到的最大麻烦。
上市障碍
持股人数超过200人,是春秋航空上市时面临的最主要的法律障碍。
2006年开始实施的 《公司法》第七十九条规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人。《证券法》第十条则明确规定,向特定对象发行证券累计超过200人的,为公开发行,必须依法经中国证监会核准。
由于目前证监会对《公司法》实施以来发起人超过200人的股份公司的设立申请暂缓核准,所以所有股东超过200人的股份公司都不具有发行上市的主体资格。证监会在进行资格审核时一直严格遵循这一原则,注重实质审查,即不仅要看名义上的股东人数,更要看实际上的股东人数。
为了满足上市要求,实际股东超过200人的股份公司需要进行股权整合,将股东人数减至200人以下。
王正华的目标是将公司的股东数量减少到100人左右。
据一位资深律师介绍,对于股东人数较多的情况,可以通过股权转让、回购股权、股权代持等方式减少股东人数,但由于涉及部分股东的利益调整,操作起来较为复杂,需要兼顾各方利益,尤其是照顾和补偿那些上市前名义上失去了股权的股东。
对王正华而言,最大的难题是如何平(博客)衡持有干股的400多名员工的利益。这些干股持有者都是公司的管理者和骨干员工,他们尽管没有法律上的股份所有权,但拥有公司承诺的分红权。王正华极为看重诚信,他不愿失信于员工,但如果不整合这些干股,公司又无法上市。
这让王正华左右为难,他坦陈至今没有找到可行的解决方案。春秋航空新闻发言人张武安对本报表示,公司的IPO小组目前正在探讨这一问题。
