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一项关于上市公司治理的调查显示,有近一半的人认为,公司经理层是公司运作好坏的主要原因。这说明,形成适应市场竞争的职业经理层,是保证公司治理结构规范化、高效化的人才基础,也是企业生存和实现可持续发展的战略问题已成为共识。
形成高效运作的经理层的前提是科学的选聘机制。通过竞争上岗,公开聘任管理人员,以保证经理人执业素质、管理能力、努力程度和其行为符合股东利益最大化的目标。
然而,目前我国上市公司高级管理人才的任用仍受到传统的企业人事制度,及不合理的股权结构的制约,而未形成市场化配置机制,表现出企业经理的行政化管理、政企分开不到位、缺乏公开透明的经理选聘机制等特征。
由于我国的经理人才市场还很不成熟,因此绝大部分公司高级管理人员是从被改造的原企业内部提拔上来的,特别是国有企业,而来自其他法人股东或从外部招聘的情况则比较少见。甚至于在公司第一大股东发生变更的情况下,经营权也并未随着所有权的改变而改变。据统计,在这些公司里,有一半以上的公司总经理并未因大股东的改变而丢掉饭碗。可见,目前对于在职的经理来说,实际上没有外在的竞争压力。
缺乏科学的选聘机制,也造成大股东和董事会在选聘公司高级经理时起着明显的决定作用。从目前上市公司经理任职情况来看,兼任董事和高级经理的情况相当多,几乎占到四分之一以上,而且其中有90%左右担任总经理或副总经理。兼职董事几乎把握了上市公司日常经营决策管理的主要权力,这也导致了“内部人控制”问题。
因此,要改变经理层的行政任命方式,将竞争机制引入经理选聘中,必须培育经理人才市场,建立并发挥科学的选聘机制的作用。
与科学的选聘机制相适应的,是建立市场化的、动态的、长期的管理层激励机制,这也是实现最佳公司治理的重要组成部分。
据统计,2000年我国上市公司高管人员最高年薪平均值仅8.4万元左右,绝大部分经理人认为,薪酬水平偏低,对吸引和激励人才缺乏实际效果。实证研究表明,高管人员薪酬与公司业绩之间没有明显的正相关性,有些情况下还出现了薪酬与业绩严重背离的情况。尽管一些公司对薪酬制度进行了许多探索,包括年薪制、奖金与业绩挂钩、经营者持股计划等,但研究发现,这些做法与提高公司业绩仍无显著的相关关系。由于经理人的个人价值得不到充分体现,当个人利益与股东利益发生冲突时,无疑将产生“道德风险”问题。所以,如何设计合理有效的激励机制,就成为公司治理的一个重要环节。
在激励方式上,除了要突破国有企业收入分配的限制,提高经理人员的收入标准以外,最重要的是要通过股权激励的方式,使经营者自身利益与公司股东利益挂钩,与企业的长期发展挂钩,实现经营者与股东之间的“激励相容”。
有关专家认为,应在上市公司中着重推广国际规范的管理层股票期权激励制度,这样既能减轻高薪酬带来的现金压力,也能克服工资、奖金只能提供短期激励的弊病,增强薪酬激励的动态性和长期性。当然,股票期权计划的实行还有很多工作要做。首先必须改变目前对经理层持股完全锁定的制度,同时建立健全独立董事制度,在董事会中设立独立的薪酬委员会,并解决实施期权计划时股份来源、加强信息披露的透明度等很多问题。
