给“花瓶董事”支招

　　去年,《中国经济时报》报道了长江商学院的项兵院长,在“中国企业领袖年会”上的精彩发言:“我是独立董事,但我绝对是个‘花瓶’。”他一语惊人,道破了目前独立董事们的尴尬和窘境。

　　“花瓶董事”、“人情董事”、“不独立董事”等概念已经在市场上搞的沸沸扬扬,但富有正义感和遵守职业操守的独立董事在市场中却极为罕见。中国证监会此次规定的1/3独立董事任务量,欲想从企业的内部治理结构和人数上去对董事会加以平衡完善,但这样的改动是远远不足的。

　　笔者认为,若要想从制度根源和体制上去迅速解决独立董事的“不独立”现状。在目前这种市场环境下,最好让我国股市设立专门的独立董事管理机构、组建专项“职业独立董事”薪酬基金,打造职业化的独立董事团队,才能对“‘懂事’不独立、‘独立’不董事”的不良行为加以改善,做到既治标又治本的目的。

　　拒绝不“懂事”的独立董事

　　自监管年以来,我国上市公司财务造假案接二连三,“亿安”风波刚刚平息,“银广夏陷阱”、“蓝田黑洞”又卷土重来,对于这种企业行为,人们将其归结为:中国股市泡沫太重,需要压缩调整。然而,在豪门居富仰融、杨斌、周正毅等人纷纷落马时,陪绑着银行不说,还要强行“拽”着股市,让股市调整示威,到底股市惹了谁?抛开与国民经济有着千丝万缕关联的关系不说,就单纯的“股市”而言,我国的股市倒不像是一个国民经济的“晴雨表”,反而像是一个国民经济的“认错表”,任何的错误,它都给你想方设法地承认了,而且总是低着头,默默地下跌。

　　为什么每一个富豪、每一个企业出事时,震荡全局,影响一大片呢?可是在追究实际责任、承认错误时,为什么没有一个人站出来?反而一个比一个溜的快,生怕牵连到自己,他们还四处声明跟自己无关,然而只有股市挺身而出、用低头下跌的方式来承认“错误”。

　　人们常说,做一个事业、做一件事情,不是一个人的事情,也不是一个人就能完成的。同样,做一件坏事和做一件错事也不是一个人能够独立完成的,就像“行贿”与“受贿”间的关系一样,缺乏任何一方都不成立!

　　那么,当企业治理出问题时,也不是某一个人、某一件事情的错误,而是一个群体、一个体制、一个环境所造成。就像大家近年来忌讳的“花瓶董事”、“人情董事”一样,其实独立董事们连自己也不情愿时常保持这种不“懂事”的状态,那么到底如何改变这种被动情况、让市场拒绝那些不“懂事”的独立董事呢?

　　在我国的现代企业制度建设和完善的过程中,必须让那些只接受荣耀,不承担责任、不“懂事”的董事们远离董事会,远离现代企业的发展。但这必须要改变证券市场的大环境,营造专业化、职业化的独立董事队伍,才能从根本和体制上改变、驱逐那些不“懂事”的独立董事们。

　　独立董事,宁有种乎

　　最近,陕西上市公司广电网络发布公告称:公司聘请文化名人贾平凹和张纪中担任独立董事,消息一出,市场一篇哗然。我们都知道作家贾平凹曾以《废都》赢得了众多读者,而家喻户晓的《笑傲江湖》和新版《射雕英雄传》,让导演张纪中在观众的心目中显得赫赫有名。但对这些文化名人担任独立董事,市场产生了怀疑,怀疑他们是否精通上市公司的财务运作和公司运营?他们担任独立董事之后到底能否给广大投资者交上满意的答卷呢?以及他们是否是在利用名人的招牌作秀?还是再步“花瓶董事”的后尘呢?媒体对此炒得沸沸扬扬。

　　大家都担心文化名人不一定能当好独立董事,广电网络公司却表态:因为张纪中的职称是高级经济师,对经济比较熟悉,且与公司有着密切的合作关系(在国外,一般与企业业务有密切关系的人员是不能担任独立董事的)。而贾平凹作为作家,一向关心民生问题,所以担任独立董事后会替股市中的弱势群体中小投资者们说话。

　　对于这种牵强的回答,我想谁都不会信服。我觉得此事最关键的意义,正如该公司董事长韩本毅所言:增选他们俩人担任独立董事,主要是为了完成证监会的任务量,因为中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中,要求所有上市公司在今年6月30日前,必须让独立董事占到全体董事的1/3以上。所以目前上市公司都纷纷聘请独立董事,大家都想在6月30日前完成证监会规定的任务量,一些上市公司也就顾不上独立董事的人选是否合适、资格是否合理、是否符合自己公司发展的需要?

　　于是,一些公司就开始四处生拉硬拽,寻找各色名人来担任独立董事。

　　至于名人能否担任独立董事呢?笔者认为,一些名人可以担任独立董事,但不是所有的名人都能担任独立董事,而且独立董事并不是所有名人的专利品,也不是给那些粉墨登场却又无所事事的“明星董事”和“花瓶董事”们提供的自留地。因此独立董事的范围更应该扩大。据统计,截至2001年12月31日,有265家上市公司聘请了独立董事,一共聘请了546人次,凡受聘的独立董事中80%以上都是高学历、高职称的大学教授、专家、研究员,但不是所有的人都是搞经济、金融研究或企业财务运作出身的,而相当一部分则是搞农林、科技、外语等的各色名人。就像郑百文的独立董事陆家豪,则是郑州大学教外语的副教授,郑百文出事后,他被证监会处以10万元的罚款。这给那些“花瓶董事”和全“明星阵容”的独立董事们敲响了警钟。也同样说明不是所有的名人都能当独立董事和当好独立董事,名人担任独立董事前必须要慎重,全面衡量自己的能力。

　　因此,及时设立专业化、职业化的独立董事团队,才是替代“名人阵容”的最好方式。

　　用“职业化”代替“花瓶董事”

　　独立董事制度在我国正式实施已有两年多了,但从运作情况来看,效果并不是很明显,很多独立董事都处于一种无序和盲目状态,他们有时甚至连自己都搞不清楚自己这个独立董事到底要做哪些事情?该为谁做事?这些都没有一个明确化的规定。

　　再加上大部分独立董事都是一些“人情董事”,在他担任时,只要大股东和董事长感觉顺眼和满意,就可以顺利入局。因此目前这种“人情董事”和部分“花瓶董事”也就不乏存在。

　　目前我国上市公司中的股权都相对比较集中,“一股独大”现象极其严重,大股东的言行举止对上市公司的治理和企业经营管理影响极大,所以大股东操纵股东大会和董事会选举现象极其严重,而一些大股东掏空上市公司,进行财务造假也更是时有发生。