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MBO(Management Buy Out ),即管理者收购,是目标公司的管理者为了控制所在公司,通过利用借贷资本购买目标公司股份的行为。管理者收购完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变,是企业重视人力资源,提升管理价值的一种新型激励模式。是二十世纪七十年代在传统并购理论的基础上,发展起来的一种新型的并购方式。
二十世纪八十年代,管理者收购曾风靡西方世界。通过收购,企业经营者从受托人的角色,直接转变为企业所有者的角色。这样一来,长期困扰企业运作的委托——代理激励机制,完全透明化,促使企业实际的控制者,不再将一门心思花费在如何挖企业墙角上,而是转而把精力投向于如何应对市场竞争与企业经营的主力平台上。
管理者收购通过购买本公司的股份或分支机构,从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构,进而重组本公司资源的一种杠杆收购。目标公司可以是已上市的公众持有公司,也可以是国有企业。“管理者收购”是“公司上市(Go to public)”的逆行为。当对一家目标已上市的公司完成MBO这一过程后,该公司就从一个公众公司向一个私人企业发生了蜕变,即“公司下市(Going Private)”。究其实质,也可归结为一种企业的私有化进程。
管理者收购作为一种公司产权转变的工具,被越来越多的经济实体用于企业改制。20世纪90年代初,俄罗斯与东欧等转轨经济国家在开始的私有化运动中,就是借鉴了MBO这一方式。作为激励组织高层管理的有力手段,管理者收购当时被认为是最具有操作性的国有资产退出的途径之一。
一般来说,单纯地通过管理者收购,很难完成“公司私人化”的过程。并且,由于管理者财力所限,MBO在很多情况下,是在投资银行的总体策划下完成的。因为,在MBO的操作过程中,不仅要牵涉到政府、股东、管理者、员工等各方面的利益,而且还要牵涉到企业定价、融资、上市、重组等资本运作的各项事绪,操作起来异常复杂。所以,在国外,按惯例,大多是在投资银行的总体策划下完成的。
通常,“MBO”与“ESOP(Employee Stock Ownership Plans)”或“EBO(Employee Buy Out)”,总是结合起来使用的。“ESOP”是员工持股计划,“EBO” 指员工控股收购。这两种方式,通过向目标公司员工发售股权,既可以进行股权融资,又可以聚合组织力量,并且,还可利用税法上的便利,从而降低收购成本,最大限度地避开管理者收购存在着的风险。
管理者收购在证券市场发达的国家曾经风靡一时,在国外已有20多年的历史,但在中国,MBO近些年才开始试行并逐步兴起。MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业充分利用管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下,并能充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。也就是说,MBO最重要的目标是“做大蛋糕”,管理层在“蛋糕”的增量中,利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。MBO,进行收购的主体自然是管理者,但对于什么样的管理者,才有资格进行MBO收购,这在法律上是有规定的。
管理者收购中收购主体是否符合法律要求,是收购行为有效性的关键。任何管理者在进行MBO之前,都必须首先考虑自身是否符合MBO收购主体的资格要求。在我国,管理者收购中的收购者必须是原企业的从业人员,主要为原企业的高级管理人员。同时,收购的管理者不能为我国法律、法规所禁止进行商业营利活动的自然人。
(作者王剑东,欢迎您与作者探讨您的观点和看法,电子信箱:jdwang721@sohu.com)
