让激励更长期些

　　雷曼兄弟倒闭了,但其前首席执行官富尔德却在2000-2007年任职期间获得了3.5亿美元的高额薪酬。而在过去5年间,华尔街五大投行向其CEO支付的薪酬总额超过了30亿美元,其中已被并购的美林证券的高管薪酬位居榜首。

　　随着由华尔街引发的金融危机的愈演愈烈,投行的巨厦摇摇欲坠或是轰然坍塌,而掌舵者们却依然钱袋鼓鼓地独善其身。作为衡量领导者绩效表现的薪酬回报,是否真的有效地激励了公司高管能为公司创造价值而努力?

　　华尔街所遭遇的极端景况,提醒着董事会反思现有上市公司高管薪酬制度中的误区及危害。

　　打开高管的“薪酬包”

　　一般来说,高管薪酬主要有四个组成部分。第一是固定工资,这是固定不变的、不会随高管的业绩变化而变化的一部分现金收入;第二是年度奖金,是与年度业绩相关的一部分浮动现金收入;第三是福利,包括医疗、住房、公积金等;第四是长期激励,主要表现为公司授予的股票期权,通常高管需要服务一定的年数后才可以获得这些股权的归属。

　　薪酬是股东为了激励、引导代理人(职业经理人)更好地按照自己的意愿和利益服务的工具,合理的薪酬结构应该是固定收入与浮动收入、短期激励与长期激励有效结合的产物,其宗旨是要与公司的发展策略和股东的利益相关。

　　因此,由于在高管薪酬结构中,固定工资与福利是相对不变的两项收入,公司要达到良好的激励效果和公司价值的统一,就需要充分发挥浮动薪酬(即年度奖金与长期激励这两部分)的一个杠杆作用。而在长期激励被引入薪酬制度之前,大多数公司在发放浮动收入时,主要采取的是根据当年业绩来分配奖金的方法,即年终奖,这种奖惩方式还是相对较为单一和短期的,因此长期激励被引入高管薪酬中,可谓是一个重大的变革。它所起到的作用是,引导高管的行为和视野更加长期化,不是只看当年业绩,而是要根据其未来几年的业绩表现,衡量其未来几年奖酬的水平。

　　这就促使高级管理人员以更为长期的视野关注公司发展,而不是仅仅因为薪酬评定的短期性而影响其长远眼光。因此,以股票期权为主要工具的长期激励工具一经使用,就日渐在高管薪酬中占据了越来越重要的比例。

　　比较明显的反映是,高管薪酬中长期激励在总体薪酬结构中的比例,较基本薪酬有所提升。比如,有研究表明,美国高管薪酬中有近一半是长期激励。2005年年报中披露的沃尔玛CEO李.斯科特获得的长期激励报酬是其基本薪酬的3倍有余;爱立信公司也曾在2006年实行了提高长期激励比重的薪酬计划;而在新加坡,长期激励则占到高管薪酬总额的33%。华信惠悦的一份调研显示,鼓励员工,特别是高层管理者长期持有公司股票的公司,与不是很鼓励这一行为的公司相比,前者的股东回报率更高。而另有一项研究则证明,与其他报酬形式相比,期权等长期激励措施,是保证高管以公司利益为重,并努力促进公司维持长期健康发展的最佳薪酬机制。可口可乐公司在2006年甚至提出完全由股权构成的薪酬方案,股神巴菲特对此赞誉有加:“这就让董事们的利益和投资者的利益真正共同进退,之前我还没有见过像目前可口可乐这样好的一个体系。”

　　而在目前,超过2/3的公司在长期激励中都使用的是股票期权这一工具。比如,公司在授予高管期权时是5元/股,规定两年后可以行权,这就意味着,两年后,只要公司股价在5元以上,这个高管就可以卖掉或买进,并实现卖掉时差价那部分的收益。由于股权激励是直接与股价挂钩的,而股价反映的是资本市场对公司业绩和价值的一个认可情况,因此可以说,股权激励的出现,其实是将高管与公司的市值表现(集中地体现为股价)紧密地联系到了一起。只有市值表现好了,比如公司的每股价格上升了,高管的业绩才会得到认可。相应的,高管也会获得自身收益的提升。

　　神话的现实

　　但是,华尔街金融危机却折射出,将对首席执行官的激励与股东利益统一起来,尤其是将其薪酬与企业的市值表现联系在一起的公司,也会遭遇巨大的挑战。一个最突出的表现是,高层管理者可能会以牺牲公司整体的最佳利益为代价,过度专注于实现个人的财务目标。

　　比如,通过草率地收购,首席执行官可以获得高额的回报,但是公司却背上了沉重的债务,因为首席执行官会不顾一切地片面追求每股价格的增长或股票价格的上升。或者,为了在行权时获得巨大的收益,首席执行官会通过调整财务数据来控制股价的波动。

　　高层管理者的这种操纵数据的行为,甚至会延伸到其它领域,包括控制其奖金的发放数额。2006年,负责监督房利美和房地美财务健康的美国联邦住房企业监督办公室曾发布一份报告称,在1998-2004年间,为了让高管们得到更高的奖金额,房利美的员工曾蓄意篡改收入数字。

　　沃顿商学院管理学教授彼得.卡普利(Peter Cappelli)认为,这种问题实际上揭示的是金融领域,尤其是在投资银行工作过的职业经理人无情的一面。而这种受到公司激励机制影响的从无奈到自觉的行为,一方面显示出的是领导力的衰落,另一方面,则是赤裸裸的道德和责任感危机。

　　比如,在监督房利美和房地美财务问题的过程中,人们就发现,公司中存在一种用结果证明手段正当的不良风气:高管层操纵会计账目,攫取本不应该得到的最大奖金额,同时,不让外界了解实情。他们拉拢内部审计人员,阻挠联邦住房企业监督办公室的审查。

　　而这种操纵、勾结和隐瞒的现象发展到十分严重的程度,就出现了所谓的 “Mokita现象 ”。“Mokita”是一个新几内亚语,意思是每一个人都对事实心知肚明,却一致同意不说出去。比如,当论及整个会计行业以掩盖收入进行逃税从而获得好处的违法现象,可能很多企业的高管层都会感觉如芒在背,却因为钱包中也被塞入了巨额资金而不愿谈论。实际上,在次级贷款和让房利美、房地美等企业遭受重创的很多其它问题中,都存在这样一种怪现象。

　　同时,问题高管,尤其是首席执行官,也会侵蚀到董事会决策的独立性与专业性。前一种问题一般发生在首席执行官兼任董事长的企业中,它会导致在董事会已经察觉并了解到了一些风险后,无法采取相对独立一些的措施。后一种问题则有可能是首席执行官控制了独立审计机构,而其本来是为董事会做出专业的决策而服务的。

　　当董事会仅相信一个指标(为股东创造价值或每股价格上升)时,可能就为赌博心理创造了空间。而实际上,以企业的市值表现作为衡量高管薪酬的标准,本身也是一个问题。这是因为股票市场对公司内在价值的测量是间接的,通常也是不准确的。股票的价格往往受投资者的投机心理以及过时评估方法的影响而出现波动。因此,可以说,仅与股票业绩相联系的奖励制度与公司的真正价值没有任何联系,在一些极端的情况下,高层管理者事先安排高级执行人员做一些虚假的数据以支持股价的做法,会严重地损害公司的内在价值。而很多情况下,危机是越积越深的。这就可能造成,公司已经危机四伏甚至病入膏肓了,但高管却依旧能够按时拿到高昂的奖金回报、巨大的股权收益,甚至被迫离职时还能获取天价的离职费。

　　让激励更长期

　　那么,到底应该采取什么应对措施,来解决这种以企业市值的表现决定高管薪酬和激励制度的一些负面效应呢?

　　为了使薪酬与业绩相符,应该选择与公司内在价值有更多联系的指标。在华信惠悦中国区高管薪酬与长期激励业务负责人孟楠看来,在评定高管薪酬时,不应仅仅关注单一指标,比如简单地将长期激励与股价挂钩等。更为有效的做法是,除了股价之外,在薪酬评定时增加一些其它更能反映公司业绩和价值的指标,包括股东回报率、企业现金流、企业利润增长情况、企业业务收入增长情况、每股收益增长、净资产回报率、净资本回报率以及与竞争对手的相对地位、相对排名和绝对排名情况等,还可以增加更多风险类的指标。相应的,高级管理人员只有在达到了专门为其设定的这些若干指标后,才可以行权。

　　同时,在长期激励中,目前越来越明显的趋势是,更多公司开始从大量使用股票期权转向使用全价值的股票,包括限制性、股票单元和绩效股票。比如,微软和通用电气的董事会已经采取了措施使董事会和管理层薪酬体系中没有股票期权这种形式。运用全价值型股票可以引导高管不再仅仅专注于股价的波动,比如在财务数据上进行一些调整,导致股价波动大,行权时获得更大收益,而是可以相对更长期地看待股票及公司的价值。华信惠悦对美国上市公司实施长期激励状况的一份研究报告就显示,2007年美国上市公司全价值股票的运用比例首次高于股票期权的使用。

　　此外,公司还应该注意使激励更为长期化。比如,将授予期权的行权期限由原来的2-3年延长至3-4年。而唯有将激励的行权安排更长期化,才有可能让风险暴露的时间更长一些,从而提高公司对风险的可控性。

　　值得注意的是,在长期激励方面,股票奖励实际上是一个在不断试错中做到更好的过程,而表现最好的企业,应该是那些不仅拥有多个考核指标,也有长期奖励措施的企业。

　　通用电气是一个具有代表性的案例。2003年9月,伊梅尔特获得了25万美元绩效股票的奖励。如果通用电气的运营现金流每年平均增长10个百分点,在5年内首席执行官的这些绩效股票的一半就将会被用作普通股票奖励给首席执行官。而如果5年内通用电气股东的回报超过标准普尔500的总回报,首席执行官将会获取另一半绩效股票。实际上,在这个过程中,通用电气的董事会是确立了两个指标:增加运营现金流和5年内在范围更广的市场上提升股价。而在这一时期内,股票市场的短期不稳定因素会自然消失。这无疑是长期激励与多重业绩衡量指标相结合来约束CEO薪酬的一个创新手段。