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张瑾琨（Jim Zhang）
华信惠悦咨询公司上海分公司高管薪酬和长期激励计划咨询 业务总监
上市公司股权激励在2007年沉寂超过半年后，近期又逐渐火爆起来。截至今日，在中国A股上市的超过1600家公司中，已经有接近100家公司宣布了基于A股的股权激励方案。而许多未上市公司不禁要问：「我们是否也可以采用股权激励计划呢？」
上市公司股权激励在2007年沉寂超过半年后，近期又逐渐火爆起来。截至今日，在中国A股上市的超过1600家公司中，已经有接近100家公司宣布了基于A股的股权激励方案。而许多公司在推出这一计划后，其个股股价纷纷出现了涨停的态势，显示出投资者对这些企业的长远发展充满信心。不仅如此，我们还可以从中看出，高管的绩效表现对企业的发展有着不容忽视的影响，这一观点已得到了市场及投资者的认同，这促使许多企业在不断思考，该如何将两者利益进行有效的连结。
当上市企业纷纷借助股权激励计划来促成这一结合后，许多的未上市公司不禁要问：“我们是否也可以采用这样的方式呢？”我的回答是，完全可以。实际上，许多非上市企业已经拥有股权激励计划。因为根据《公司法》的要求，公司股东是公司成立的必然要素。诚然，有限责任公司与股份公司对于股东人数的要求有所不同，但上市与非上市的股份制企业的区别在于上市公司作为公众公司，其公司股权交易公开化、市场化，这并不改变大家均为股份公司的性质。上市公司的股份可以在二级市场转让，非上市公司的股权也可以转让，所不同的是没有较规范的股票市场作为交易场所。非上市公司的股份转让同样有转让价格，转让价格需要买卖双方直接达成共识。非上市公司依然遵循市场经济的原则，当业绩不断提升时，股权转让价格亦将上升。因此，无论是上市还是非上市企业，同样适用这个基本的经济学原理，这是构成股权激励的基础。
那么，上市公司的股权激励与非上市公司的股权激励有没有区别呢？区别当然存在，我们将其归纳为以下几点：
一、 受到的监管范畴不同
上市公司是公众公司，是受到公众监督，法规约束较严格的公司。其股权激励方案的设计和实施受《公司法》外，还受到证监会《上市公司股权激励管理办法》的规范，如果是国有控股公司，还受到《国有控股上市公司（境内/外）实行股权激励实行办法》的约束监督。非上市公司的股权激励除《公司法》外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督。上市公司的股权激励办法则透明清晰，且计划中员工利益和股东利益、公司业绩联结紧密而明晰。非上市公司激励计划手段多样，激励范围较大，力度较强。总体来说，各具特色。
二、可运用的激励工具不同
上市公司股权激励计划的计划工具在法规的引导下基本为期权、限制性股票以及股票增值权。而非上市公司，除上述工具外，管理层/员工购股、虚拟股票也比较常见。非上市公司股权激励计划经常和现金长期激励计划相结合使用，特别是在当时阶段采用股权激励计划的条件还不是非常成熟，现金长期激励计划将起到类似的效果。在现金长期激励计划的设计中，往往会包含与后续股权激励计划的接口，待条件允许时，可以转换为股权激励计划。
三、股权定价的方式不同
无论上市公司还是非上市公司的股权激励计划的核心问题都是股权价格。上市公司激励计划中的价格在法规中规定的非常清楚，有市场价格作为基础的定价方式，公平透明，操作性很强。非上市公司股权激励计划中股权的定价，大多为新老股东协商定价的结果，有时外界解读会有偏差，有时会对是否有不当利益输送的问题产生怀疑。在过程中也要避免大股东牺牲小股东的利益，个别股东牺牲其它股东利益的行为。
值得一提的是，现在许多国有企业在实施股权激励计划，当然，其所受到的监管更加严格，而非上市的国有参、控股企业的股权激励更需要得到股东和国资部门的认可，价格问题也是核心问题。不仅如此，有人还会问，国有企业的高管选聘还没有做到完全的市场化，股权激励是否是一个吸引和保留人才的有效方式？在我看来，国有企业的股权激励是一个实现国有资产保值和增值的有力武器，因为国企高管肩上的责任并不比其它类型企业的高管轻，经营目标也并不比他们低，而且对国家的整体经济的影响亦是其它类型企业不可比拟的。在防止国有资产流失的前提下，对非上市及上市国有企业直接责任人和关键人才采用股权激励是一种事半功倍的做法。
最后需要强调的是，股权激励收益是一种风险收益，是建立在股东利益和公司利益最大化的基础之上。股权激励不是已经创造价值的再分配，而是对未来价值创造的共同分享。大家通常见到公司上市后的股价比上市前有一个较大的飞越，这个价格差不仅仅代表了上市后公司价值的增加、股权激励收益的膨胀，也代表了公司的股东与管理层共同艰苦奋斗的结果，毕竟这样的机会和实力并非每个公司都具备的。无论公司上市与否，股权激励计划对股东的利益增值、公司整体发展都将起到巨大的推动作用。
