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每经记者 刘琳 发自北京
6月30日，国资委公布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知(征求意见稿)》(以下简称《意见》)，文中已涉及国有企业高管的薪酬问题，并提高了股权激励的门槛。
外部董事必须过半
《意见》首先对公司法人治理结构作出了明确规定，上市公司的外部董事(包括独立董事)必须占董事会成员一半以上，薪酬委员会则全部由外部董事组成。减少高管人员担任董事的数量，不断增加公司控股股东以外人员任职董事的数量。
“这实际上是借鉴了美国的《萨班斯奥克斯莱法案》” 中国政法大学研究生院副院长李曙光表示。按照这个法案，美国上市公司审计委员会的成员必须全部由独立董事组成。
目前，国资委、中国投资有限责任公司、证监会均开始向其一些国有企业派任外部董事，就是为了保证企业核心部门的利益独立性。
大学中国银行业研究中心主任郭田勇表示，如果派到国有企业的独立董事，其薪资全部由派出单位支付，那么这就会在很大程度上保证这些独立董事的独立性。此外，外国的某些措施也是值得我国借鉴的。
激励与业绩密切挂钩
“通过《意见》来看，高管的薪酬水平不仅取决于企业自身的成长性，还要放在整个行业里，看企业的经营情况如何。”郭田勇指出。
《意见》规定，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，“不得低于公司同行业平均业绩水平(或对标企业75分位值)，凡低于同行业平均业绩 (或对标企业75分位值)水平以下的不得行使。”
“这意味着，无论国有上市公司的股票长了多少倍，其高管持多少股，只要企业经营业绩达不到业内平均水平，高管就无法将股票兑现。”郭田勇向记者解读《意见》的涵义。
李曙光表示，为了促进国有企业的发展，对公司高官的激励机制是不能缺位的，但是绩效考核制度更是不可缺少。《意见》的这一条规定，就是为了防止没有效率的高管人员漫天要价享受不合理高薪的一个力举。
剔除垄断性收入
《意见》中明确规定，“行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平 (含股权激励收益，下同)的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹公司原则上不得超过50%。”按照这一条例，国有企业高管只能拿到股票期权上涨的部分收益。
郭田勇认为，这一条款旨在从高管收入中，剔除掉国企垄断造成的股票溢价收入。由于在国有控股上市公司的经营中，大量运用国家资源，因此并不能将其业绩的增长全部归功于管理层的功劳。因此对于高管层的过高奖励也是有失偏颇的。
李曙光也持相似观点。他指出，对于国有垄断企业，必须分清其利润哪些是由管理、技术水平的提高带来的，哪些是由特殊的人才创造的，而哪些则是依靠市场垄断形成的。他表示，虽然《意见》中统一划定一个比例的做法是否十分合理，仍然有待商讨。但这一条例的提出，反映了国资委开始探索国有垄断企业高管层利益分配的一个动向。
股权激励须上网明示
《意见》指出，上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案都要在国资委的网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。并且，国资委还将组织有关专家，对上市公司的股权激励方案进行评审。郭田勇表示，如果能将国有上市公司的高管人员具体的年薪水平上网公示，这样透明的举措会在很大程度上杜绝高管薪酬不合理的现象。
李曙光表示，除了监管，更进一步的措施是对这些条例划定时间界限。例如独董数量应在多长时间内达标，名单何时上报。只有确定了严格的事件界限，并明确未达标的惩罚措施，才能够保证“新政”的有效实行。
